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‘일감 몰아주기’ 철저히 차단하고 임원 독립 경영 허용

권기대 나라경제 기자2018년 06월호

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대기업집단이 계열분리 제도(일정한 요건을 갖춘 회사를 동일인이 지배하는 기업집단의 범위에서 제외하는 것)를 악용해 친족회사에 일감을 몰아주는 등의 사익편취 행위를 차단하고 전문적 경험과 역량을 갖춘 기업인을 사외이사로 활용할 수 있는 제도가 시행된다. 공정거래위원회(이하 공정위)는 친족회사 계열분리에 대한 규율은 강화하되 임원이 독립 경영하는 회사는 기업집단에서 분리할 수 있는 제도를 도입하는 공정거래법시행령 개정안이 410일 국무회의를 통과했다고 밝혔다. 개정 시행령은 대통령 재가 등을 거쳐 조만간 공포될 예정이며 공포된 날부터 즉시 시행된다.

 

규제 면탈 수단으로 악용된 친족분리부당지원·사익편취 적발되면 5년 내 분리 취소

정 시행령에 따라 공정위는 대기업집단 지정 제도를 현실에 맞게 조정하기 위해 계열분리 제도 개선을 추진한다. 그동안 계열분리 제도는 규제 회피 수단으로 악용되거나 경제 현실과 맞지 않는 경직성이 나타나는 등 일부 불합리한 문제가 있어 개선이 요구됐다. 친족분리로 대기업 계열회사에서 제외되면 계열회사 간 적용되는 일감 몰아주기 규제 대상에서 벗어날 수 있다. 문제는 현재 친족분리 제도의 경우 거래 의존도 요건(친족 측 회사와 동일인 측 회사 간 상호 거래 의존도가 50% 미만일 것)이 지난 1999년 폐지되면서 부당내부거래 가능성이 높은 회사도 친족분리가 가능해졌다는 점이다. 때문에 일감 몰아주기 규제의 면탈 수단으로 악용될 가능성이 높아져 제도 개선의 필요성이 제기돼왔다.

실제 지난해 공정위가 실시한 실태조사 결과를 살펴보면, 최근 3년간 친족분리된 27개 회사 중 8개가 모집단 주력회사와의 상품·용역 거래가 상당한 것으로 드러났다. 2015년 실태조사에서는 4대 집단으로부터 분리된 48개 회사 중 분리 후 한 해라도 모기업집단과의 거래 의존도가 50% 이상인 회사가 23(47.9%)에 달했다. 또한 임원이 30% 이상 최다 출자자인 회사는 동일인의 지배가 미치지 않는 경우에도 기계적으로 해당 집단에 편입되는 등 대기업집단 규제가 현실과 괴리될 소지가 있다는 우려도 제기됐다. 2017년 실태조사 결과에 따르면 임원 선임에 따라 동일인의 지배력과 무관한 회사가 기업집단에 편입된 사례와 회사 편입에 대한 우려로 임원을 선임하지 않거나 지분을 처분한 사례 등이 나타났다.

이러한 현실을 반영해 공정거래법시행령 개정안은 다음의 2가지 주요 특징을 담고 있다. 먼저 친족분리 요건을 강화했다. 개정안에서는 친족분리 요건에 동일인 측과 분리 신청하는 친족 측 간 거래(계열 제외일 전후 3)에 있어 부당지원·사익편취 행위로 인해 조치받은 사실이 없을 것을 추가했다. 친족분리된 회사가 계열 제외일 전후 각 3년간의 거래에 대해 부당지원·사익편취 행위로 공정위로부터 조치를 받으면 계열 제외일로부터 5년 이내에 제외 결정을 취소할 수 있도록 했다. 이를 위해 대기업집단 소속회사가 친족분리를 신청할 때 최근 3년간 모기업집단과의 상세 거래내역을 공정위에 제출하고 친족분리 이후에도 3년간 매년 모기업집단과의 거래내역을 제출하도록 의무화했다. 만약 친족분리된 회사가 자료를 제출하지 않을 경우 친족분리를 취소할 수 있다.

 

계열분리 전후 3년간 모기업집단과의 거래내역 제출 의무화

개정안에서는 기업집단 소속 임원이 독립적으로 경영하고 있는 회사로서 다음 요건을 모두 갖춘 경우 이해관계자의 신청에 따라 기업집단의 범위에서 제외될 수 있도록 했다. 즉 해당 임원이 동일인 관련자가 되기 이전부터 소유·지배한 회사(그 회사가 지배하는 회사 포함)일 것, 임원 측과 동일인 측 간 출자 관계가 없을 것, 임원 측 계열회사와 동일인 측 계열회사 간에 독립 경영을 신청한 임원 외에 임원 겸임이 없을 것, 임원 측 계열회사와 동일인 측 계열회사 간에 채무보증·자금대차가 없을 것, 임원 측 계열회사와 동일인 측 계열회사 간의 상호 매입 또는 매출 관련 거래 의존도가 50% 미만일 것이다.

공정위는 이번 개정안을 통해 계열분리 제도를 악용한 총수일가의 사익편취 행위가 철저히 차단될 것으로 기대하고 있다. 앞으로 친족분리 신청 시 최근 3년간의 내부거래 내역 일체와 분리 이후에도 3년간 모집단과의 거래내역을 매년 제출받아 부당지원 해당 여부를 점검하기 때문이다. 다만 사익편취 규제 회피 목적 이외의 순수한 독립 경영은 계속 인정해 경제력 집중 완화에 기여할 것으로 보인다. 임원이 독립 경영하는 회사는 계열분리됨으로써 대기업집단이 부담 없이 전문 경영인을 임원으로 영입할 수 있는 여건이 마련될 것으로 예상된다. 특히 교수나 전직 관료 위주의 사외이사 선임에서 벗어나 전문 역량을 갖춘 기업인을 활용할 수 있게 돼 사외이사 제도가 제대로 작동하고 기업 경영의 전문성도 높아질 것이라는 전망이 나오고 있다.

공정위는 공포 즉시 개정된 시행령에 따라 계열분리 제도를 운영할 계획이다. 이에 시행령 시행 이후 친족분리를 신청하는 자는 기존 신청서류에 더해 신청일 직전 3년간 모기업집단과의 세부 거래내역(자금, 유가증권, 자산, 상품 및 용역에 관한 세부 거래내역)을 제출해야 한다.

또한 임원이 독립 경영하는 회사가 계열 편입된 경우 기업집단의 동일인 또는 당해 임원이 독립 경영을 신청하면 요건 충족 여부를 심사해 독립 경영을 인정할 계획이다. 향후 독립 경영회사의 소유주를 임원으로 선임해 당해 회사가 기업집단 편입 요건에 해당하게 된 경우에는 편입 신고와 동시에 독립 경영 심사가 이뤄질 수 있도록 절차를 간소화할 것으로 알려졌다.


첨부파일 특집-권기대.pdf

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