증권제도 개선방안 및 기업경영투명성 제고방안

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재정경제원 증권제도담당관실 500-5373

o 증권경제연구원은 증권시장의 시장기능을 높히고 증권업무집행 과정의 투

명성과 객관성을 제고하기 위하여

- 지난 7.12 유가증권 발행.유통제도 및 M&A제도 개선방안을 마련하여 공

청회를 개최한데 이어

- 증권산업제도.증권투자자보호제도 및 기업경영투명성 제고방안을 마련

하였음.

o 동 개선방안은 증권제도개선작업팀의 작업결과 마련된 시안으로서

- 동 방안은 '96.8.27 자문교수단의 자문과 금발심 증권분과위의 심의

- '96.8.30 공청회를 개최하여 광범위한 의견수렴을 거칠 예정임.

o 증권경제연구원은 의견수렴후 최종방안을 정부에 건의할 예정임.

I. 증권제도 개선방안

1. 증권산업 제도개선

(1) 증권회사 자기자본관리제도 도입

<> 현행제도

o 증권회사의 특정자산 과다소유에 따른 재무구조 악화를 방지하기 위

하여 주요 자산항목에 대하여 각각 자기자본에 비례한 일정비율을 소

유한도로 설정 운용

- 현행 증권사의 주요 자산규제(자산운용준칙)

. 상품주식 소유한도 : 자기자본의 60%

. 출자제한 : 자기자본의 40%

. 부동산 소유한도 : 자기자본의 50%

. 외화자산 소유한도 : 자기자본의 30%

. 고정성 자산 소유한도 : 자기자본의 70% 등

<> 문제점

o 증권회사의 주요 자산별 소유에 대한 직접적 관리제도는 각 회사별

종합적인 재무안정성 확보 및 전문화.특화 추진제약 가능성

* 외국의 예

- 국제증권감독기구(IOSCO)는 각국에 자기자본관리제도 도입을 권

고

- 미국.영국.일본.홍콩 등은 자기자본관리제도 기 도입

<> 개선방안 : 증권회사의 자기자본관리제도 도입

o 종합적인 재무상태의 건전성을 평가하는 건전성 지표로 영업용 순자

본비율을 설정

- 영업용 순자본비율(영업용 순자본/총 손실위험x100)이 100% 이상이

되도록 관리

- 영업용 순자본=(대차대조표상의 자기자본)-(즉시 현금화할 수 없는

고정성 자산 등)+(상환의무가 없는 부채 등)

- 손실위험의 산정

. 시장위험 : 보유유가증권(주식, 채권, 수익증권)의 시세변동으로

인하여 회사가 입을 수 있는 손실위험을 금액으로 수

치화

. 거래상대방 위험 : 거래상대방이 상환의무나 결제의무를 불이행

함으로써 회사가 입을 수 있는 손실위험(지급

보증, 신용공여 등)을 금액으로 수치화

. 기초위험 : 사고나 영업실적 변동 등 증권업 영위과정에서 기본

적으로 발생하는 위험에 대비하여 위험치 설정

o 관리방법

- 영업용 순자본비율 보고서 제출

. 증권회사가 매월 영업용 순자본비율을 증권감독원에 보고하되 영

업용 순자본비율의 현저한 변동(10% 이상)시에는 수시 보고

- 영업용 순자본비율별 관리방법

. 120% 초과 : 경영자율성 최대한 보장

. 120-100% : 타법인출자, 부동산취득 등 순자본감소 행위시 사전

승인

. 100% 미만 : 투자자보호 조치명령

o 현행 상품주식, 타법인 출자, 외화자산 보유한도 등 개별자산 운용에

대한 규제는 원칙적으로 모두 폐지

<> 요조치 사항 : 증권회사 재무준칙 신설(시행예정일 : '97.4.1) 및 자

산운용준칙 폐지

(2) 증권사.투신사의 업무제한 완화

1) 증권회사의 부수업무 취급제한 완화

<> 현행제도

o 증권회사가 증권업 이외의 다른 업무를 영위하기 위해서는 재경원

장관의 인가를 받아야 함.(증권거래법 제51조)

<> 개선방안

o 증권 부수업무에 대해서는 재경원장관의 건별 인가없이 영위할 수

있도록 함.

- 부수업무는 기존 증권업무와 유사한 성격이거나 기존 증권인력.

설비 등의 활용이 가능한 업무 등을 증권거래법 시행규칙으로 규

정

* 증권회사 부수업무의 예

. 기존 증권업무와 유사한 성격의 업무 : 주식 및 지분평가업무

M&A업무, CD매매 및 중

개업무, 기업경영 컨설

팅업무 등

. 기존인력, 설비 등의 활용가능 업무 : 유가증권 대여업, 부동

산임대업, 금고대여업

등

o 타금융권의 업무에 속하는 업무도 관련법률에 의거 별도허가를 받

는 경우에는 증권거래법상의 인가없이 취급 허용

<> 요조치사항 : 증권거래법 개정

2) 증권회사 상호변경 및 준비금 처분 인가제 폐지

<> 현행제도

o 증권회사의 상호변경은 증관위의 인가사항(증권거래법 제35조 제2

항)

o 증권회사의 자본준비금 및 이익준비금 처분은 증관위의 인가사항

(증권거래법 시행령 제30조)

<> 개선방안

o 상호변경과 준비금 처분에 대한 증관위 인가제를 폐지하고 사후보

고사항으로 전환

<> 요조치 사항 : 증권거래법령 개정 및 관련 증관위규정 폐지

3) 투신사 상품개발의 자율성 제고

<> 현행제도

o 비표준약관 상품에 대해서는 건별로 인가(표준약관 상품은 신고)

o 신탁재산의 운용대상 : 유가증권외에 유동성 자산으로 어음, 채무

증서, 콜론 등에 운용가능

o 해외투자펀드의 신탁기간 제한(5년 이상)

<> 개선방안

o 비표준약관 상품에 대한 건별 인가제를 신고제로 전환

- 재경원장관의 인가를 받은 상품은 준표준약관으로 인정하여 신고

후 7일 경과시 효력이 발생하도록 함.

o 신탁재산의 운용대상 다양화

- 파생금융상품 및 비상장유가증권, 수익증권의 취득 허용

- CP, CD 등 단기금융상품을 주요 운용대상으로 하는 상품개발 허

용

o 해외투자펀드의 신탁기간의 제한 완화 : 5년 이상 제한 폐지

<> 요조치 사항

o 약관승인 및 변경에 관한 지침 및 해외증권투자펀드 운용지침 개정

o 재경원장관의 신탁재산 운용대상 지정

4) 투신사 영업소의 신설.이전제도 개선

<> 현행제도

o 투신사 영업소 신설 및 원거래 이전시 재경원장관 인가

<> 개선방안

o 서울소재 투신사의 영업소 신설 정수의 사전고시제 도입(기 조치)

o 지방투신사는 점포신설.이전 자율화(서울지역은 총 점포의 30% 범

위내에서 자율 설치)

<> 요조치 사항 : 영업소 신설.이전에 관한 지침의 개정

(3) 불공정거래 관련자의 증권산업 취업제한

<> 현행제도

o 증권회사 및 투신사 임원은 해직되거나 면직된 시점으로부터 2년이

내에는 임원취업 제한(증권거래법 제33조, 투신업법 제12조)

o 증권사 직원의 경우 면직자는 5년, 중문책자는 최고 2년간 비위관

련업무 종사 제한(증권업협회 규칙)

<> 개선방안 : 불공정거래 예방을 위하여 불공정거래자의 취업제한조치

강화

o 불공정거래행위로 인해 해직 또는 면직된 증권산업 임원의 취업제

한 기간을 직원과 같은 수준으로 강화(2년 --> 5년)

o 증권회사 임직원의 취업제한 사유를 증권거래법 위반뿐 아니라 투

신업법을 위반한 불공정거래 관련자로 확대

o 불공정거래 관련 직원의 취업제한 기관을 증권회사에서 투신사, 투

자자문사로까지 확대

- 각 협회에서 퇴직자 등의 명단을 별도 관리

<> 요조치 사항

o 우선 증권업협회.투신업협회.투자자문협의회의 자율규칙으로 운용

o 향후 증권거래법 및 투신업법 개정

2. 증권투자자보호 강화

(1) 불공정거래행위에 대한 조사 효율화

<> 현행제도 및 문제점

o 불공정거래조사체계

- 증권거래소가 이상매매에 대한 심리를 한 후 위법혐의 종목은 감

독원에 통보

- 증감원은 혐의계좌에 대한 거래내역.자금이동상황 등 조사후 고

발 등 조치

* 각국의 예 : 증권거래소와 증권감독원간 공조체제 유지

o 문제점

- 불공정거래 조사기관인 증감원과 거래소간 유기적 협력 부족

- 조사결과 실효성있는 제재수단 미흡

- 국제적 불공정거래에 대한 조사체계 미구축

<> 개선방안

o 증권거래소와 증권감독원의 유기적 업무협조체제 구축

- 불공정거래조사 관련 자료공유 범위 확대

. 증권거래소가 심리하여 증권감독원에 통보한 종목에 관련된 모

든 심리자료 제공(현재는 요약자료만 제공) 및 증권감독원이

조사에 필요하여 요청한 자료의 즉시 제공

. 자료송부방식도 Tape로 제공하던 것을 전산시스템으로 송부방

식 강구

. 증감원은 조사결과를 거래소에 송부하여 심리업무에 재활용

- 증권감독원과 증권거래소간 "불공정거래대책협의기구(상설)" 구

성 운영

. 임원 및 부장급 4-5명으로 구성

. 상호 교환이 필요한 정보의 범위, 공동조사방안 등 협의

- 양기관간 상호 이해 증진과 업무의 효율적 추진을 위하여 직업

상호 파견근무

. 증감원 조사부서와 거래소 심리부서간 2-3명 파견

o 불공정거래조사.처벌제도 보강

- 장외거래 주식에 대한 시세조종행위 금지

- 시세조정행위 처벌강화

. 시세조종행위로 얻은 이익의 3배이내 벌금 부과

- 증권회사와 그 임직원의 사기적 행위 및 시세조정행위 금지

. 주문정보 이용행위.투자상담정보 역이용행위.시세조종적 주문

수탁행위의 금지 등

o 국제적 불공정거래 감독체제 확립

- 증관위와 외국 증권감독기관간 정보교환협정(MOU) 체결 및 공동

검사 수행근거 마련

<> 요조치 사항 : 업무협조 및 증권거래법 개정(정기국회)

(2) 상장기업의 공시 강화

<> 현행제도 및 문제점

o 공시의무사항

- 정기공시 : 사업보고서, 반기보고서, 연결재무제표

- 수시공시 : 44개 사항 의무공시(증자, 재해, 조업중단, 소송, 합

병, 특허출원 등)

o 문제점

- 사업보고서제도가 업종별 구분없이 단일기준에 의거 작성되고 있

고, 사업부문별 재무정보가 공시되고 있지 않으며, 공시유보제도

미도입

<> 사업보고서 제도 보강

o 업종별 사업보고서 제도 도입

- 현재 업종구분없이 단일서식으로 작성하던 것을 제조업, 금융업,

건설, 도소매업종으로 구분

o 사업부문별 재무정보 공시의무화

- 기업내에서 사업부문별 매출액, 수주액이 전체의 10% 이상인 경

우 사업부문별 경영정보 공시의무화

o 사업보고서 내용보강

- 경영진의 자기회사에 대한 "경영진단의견서" 첨부 의무화

- "경영투명성장치"에 대한 내부감사와 회계감사인의 의견서 첨부

의무화

<> 전자공시체제 구축

o 현재 기업은 모든 공시를 "문서"로 보고하고 증권거래소가 증권시

장지, 단말기, ARS 등을 통해 공시

o 앞으로 상장기업이 PC통신, 하이텔, 천리안 등을 통해 전자보고하

고 거래소는 이를 전자공시하는 방안 강구

<> 공시유보제도 도입

o 현재는 천재지변, 군사상 비밀만 공시유보를 인정하고 있으나 기업

경영비밀 보호를 위한 정당한 사유가 있는 경우 공시유보 인정

<> 요조치 사항 : 증권거래법 개정 및 유가증권 신고규정 개정

(3) 증권투자자 보호기금제도 도입

<> 현행 및 문제점

o 증권업무 자율화.개방화의 진전 및 파생상품거래 증가 등으로 증권

회사의 경영위험 증가

o 현재는 증권투자자보호기금제도가 없음.

* 외국의 예 : 미국, 영국, 일본 등 도입

* 국내금융기관 : 은행, 투금, 종금, 금고, 보험 등 도입

<> 도입방안

o 증권회사는 고객유가증권을 증권예탁원에 집중 예탁하고 있으므로

파산 등 경영위험시 문제가 되는 것은 고객예탁금뿐임.

- 더욱이 고객예탁금도 투신 자회사 설립, 금융기관간 전자자금 이

체제도 도입 등으로 점차 축소 전망

- 따라서 증권투자자보호기금을 제도화하되 "보장성 보험"으로 제

도화하지 않고 "상호 공동부조"형식으로 제도화

o 도입방안

- 명칭 : 증권투자자 보호기금

- 적립대상증권회사 : 모든 증권회사

- 기금운영기관 : 증권금융

- 손실보상 대상 : 고객예탁금

- 기금조성 : 10년내 약 1,500억원의 조성

. 기본 적립금 : 자기자본의 1%(약 1,000억원)

. 연적립금 : 고객예탁금의 연평균 0.1%

- 보상한도 : 고객 1인당 2천만원

- 기금감독 및 보상절차 : 증관위

<> 요조치 사항 : 증권거래법 개정

3. 증관위운영 효율화

1) 현행 증권감독체계

<> 재정경제원 : 증권정책 기본방향 설정

o 경제정책, 재정금융정책과 관련된 주요 증권정책 방향 결정

- 자본시장개방정책, 기업경영투명성정책, 공개제도 및 M&A제도 등

o 증권회사.투신사 설립허가 및 업무영역 조정 등 산업정책

o 증권감독원.증권거래소 검사

<> 증관위 : 증권거래법에서 위임받은 사항의 심의.의결기구

o 유가증권 발행.관리업무, 공정거래질서업무, 증권관계기관의 감독

업무 등을 심의.의결하는 합의제 위원회

<> 증권감독원 : 증관위 사무국 기능, 증권관계기관 검사 전담

<> 자율규제기관

o 증권거래소 : 유가증권시장을 개설.관리하는 공공조직(상장제도,

매매제도.공시제도 및 이상매매심리)

o 증권업협회.투신협회 : 자율규제기관 및 동업자단체

<> 증권관계기관

o 증권예탁원 : 유가증권 집중예탁기관(특수 공공법인)

o 증권금융 : 유가증권 담보대출기관(재경원 업무허가)

o 증권잔산 : 전산용역업무 수행회사(상법상 주식회사)

2) 증권관리위원회의 성격

<> 구성 : 9명

o 상임 3명, 비상임위원 3명 : 재경원장관 제청, 대통령 임명

o 당연직 위원(3) : 재경원차관, 한은총재, 거래소 이사장

<> 성격

o 증권거래법에 의거 설립된 합의제위원회(비상설위원회)

- 1977.2 설립(투자공사를 증권감독원으로 전환하면서 제도화)

o 미국의 증권거래위원회(SEC, 정부조직, 공무원) 등 세계 각국의 예

와는 달리 정부조직이 아닌 조직으로 제도화

* 외국의 증권감독기관

. 행정위원회 : 미국 SEC, 프랑스 COB, 대만 SEC 등

. 재무부 : 일본 대장성, 독일 증권감독청 등

<> 정부와의 관계

o 재경원장관의 증권행정권한을 증권거래법에서 위임받고 재경원장관

의 감독을 받는 형식으로 제도화

o 이에 따라 주요 의안은 재경원과 사전협의

- 개방정책, 증권발행.유통의 기본제도, M&A기본제도 등

<증관위의안 협의현황>

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사전협의사항                      협의하지 않는 사항

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. 주식.채권시장 개방제도         . 외국인 등록 및 매매상황 관리

. 외국인 한도관리

. 기업 경영투명성제도            . 재무구조개선지도

. 각종 보고서 심사.정정명령

. 상장법인 조치 등

. 주식발행물량 조정              . 각종 발행신고서, 심사

. 공개.증자 등 발행기본제도      . 공개기업 순위결정

. 공모가격 조정

. 등록법인관리업무 등

. 증권산업건전성감독 기본제도    . 각종 보고서 심사

. 증권회사 자산운용제도          . 경영지도.권고

. 증권회사 주요 경영감독사항     . 분쟁조정 등

. 신용공여.증권저축제도 등

. M&A제도                        . 공개매수.합병신고서 심사

. M&A신고서 수리                 . 공개매수조건 변경명령

. 합병비율 조정명령 등

. 기업공시.불공정거래규제        . 사업보고서, 반기보고서 심사

기본제도                       . 불공정거래 조사.조치

. 증권회사 검사.조치 등

. 장외시장제도                   . 장외시장 운영사항

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3) 증관위운영 효율화방안

<제1안> 증관위를 정부조직화

o 증관위를 "재경원내의 독립위원회"로 격상

- 기업 및 투자자에 대한 규제.감독업무를 수행하는 완전한 행정위

원회로 전환(예 : 공정거래위원회, 토지수용위원회, 감사위원회

등)

o 증권감독체계의 국제정합성 제고(예 : 미국 SEC 등)

<제2안> 정부정책사항과 증관위사항을 구분 운영

o 정부가 추진해야 할 정책사항과 증관위에 위임할 사항을 법률에서

명확히 구분

o 증관위 권한사항에 대한 증관위 운영의 독자성 제고

<제3안> 현행 법체계내에서 증관위의 운영 활성화

o 증관위 의안에 대한 재경원의 협의범위 축소

o 증관위의 심의.의결기능 활성화

<> 결론

o 우리나라 정부조직법체계 및 미.일 등 선진국의 예에 따라 증관위

를 행정위원회로 승격하여 정부조직화하는 것이 논리적으로 타당함.

o 그러나 작고 효율적인 행정조직 운영방향, 은행.보험 등 여타 감독

체계와의 균형문제, 기존 감독원 조직개편의 현실적 어려움 등을

고려할 때 현행감독체계를 유지하는 것이 바람직

o 따라서 기본적으로 제3안을 채택하면서 운용효율화를 통하여 증관

위기능 활성화 도모

<> 증관위운영 효율화 방안

o 증관위의 의안에 대한 재경원의 사전협의범위 축소

- 재경원차관이 증관위에 참석하여 이견이 있을 경우 의견 개진

o 정부의 경제정책.재정금융정책과 직접 관련된 7개 주요 증권정책사

항은 재정경제원과 증권감독원이 협의하여 증관위 의안으로 상정

추진하고 여타 모든 사항은 증감원이 자율적으로 추진토록 함.

* 협의안건 : 증권관련 주요 정책사항

. 주식.채권시장 개방제도

. 기업경영투명성제도

. 기업공개.증자 등 발행 기본제도

. 증권산업 건전성 감독 기본제도

. M&A제도

. 기업공시 및 불공정거래규제 기본제도

. 장외시장제도

<참고> 주요국의 증권감독체계

o 한국

- 감독기관 : 재경원, 증관위

- 기관성격 : 증관위(비정부조직)

- 구성 : 증관위위원(9인 : 장관, 제청, 대통령 임명)

- 업무 : 장관(증관위감독), 증관위(심의.의결기관)

- 직원신분 및 기능 : 민간인, 조사권

o 미국

- 감독기관 : SEC(Securities and Exchange Commision)

- 기관성격 : 대통령직속독립규제위원회

- 구성 : SEC위원 5인(상원동의, 대통령임명)

- 업무 : 증권업무 전반

- 직원신분 및 기능 : 공무원, 준사법권.준입법권

o 일본

- 감독기관 : 대장성, 증권거래 등 감시위원회('92.7)

- 기관성격 : 행정부조직(감시위원회는 대장성내의 합의제 부속기관)

- 구성 : 감시위원 3인(대장대신이 국회 동의얻어 임명)

- 업무 : 장관(증권업무 전반 증권거래), 위원회(범칙시건 강제조사)

- 직원신분 및 기능 : 공무원, 감시위원회(준사법권)

o 영국

- 감독기관 : SIB(Securities and Investment Board)

- 기관성격 : 공공조직(재무부가 SIB 감독, SIB는 정부조직도 아니고 완

전한 민간조직도 아닌 공적 기관임)

- 구성 : SIB위원 14인(재무부장관과 영란은행 총재의 합의에 의해 선출)

- 업무 : 증권업무 전반

- 직원신분 및 기능 : 준공무원, 준입법권.준사법권

o 프랑스

- 감독기관 : COB

- 기관성격 : 행정부조직(독립행정기관)

- 구성 : COB 위원 8인(위원장 : 국무회의 임명)

- 업무 : 증권업무 전반

- 직원신분 및 기능 : 공무원, 준입법권.준사법권

o 독일

- 감독기관 : 재무부, 연방은행감독청, 연방증권감독청('95.1)

- 기관성격 : 행정부조직(독립행정기관)

- 구성 : 연방증권 감독청장(대통령 임명)

- 업무 : 증권업무 전반

- 직원신분 및 기능 : 공무원, 준입법권.준사법권

o 대만

- 감독기관 : 재정부 및 SEC

- 기관성격 : 행정부조직(재정부의 내부기관)

- 구성 : SEC위원 8인

- 업무 : 증권업무 전반

- 직원신분 및 기능 : 공무원

4. 기타 증권제도 개선 : 증권업무 집행과정의 투명화

<> 사후 불문처리 답신서제도(No Action Letter) 도입

o 현행 규정상 금지 또는 제한적 허용 등으로 되어 있는 부문이 여건변

화로 더이상 규제할 필요가 없게 된 경우, 규정개정없이도 추후검사

시 불문처리한다는 답신서제도 도입

o 증관위원장 결재로 시행하고 차기증관위에 보고

<> 증권업무집행 내용의 공개

o 증권거래법 등 법령, 증관위규정 등의 유권해석 사항은 정기적으로

공개

- 재경원 : 증권업무 통첩집 발간

- 증감원 : 증관위규정 해석 및 No Action Letter를 증감원 조사월보

에 게제

o 증권사와 분쟁조정절차의 명료화

- 분쟁조정신청, 자료제출 및 의견소명 등 모든 절차를 구체화하여

공표함으로써 분쟁조정제도의 이용도 제고

<> 행정지도사항의 개선

o 증권시장은 매우 동태적인 시장이므로 업무규정.지침을 사전에 모두

제도화하기는 어려움

- 이에 따라 시한도 정하지 않은 행정지도사항이 많음.

o 증감원, 거래소, 각 협회 등이 증권회사 등에 대한 행정지도는 "기한

을 정한 서면"에 의하도록 함.

<> 요조치 사항 : 증관위 규정개정 등

II. 기업경영 투명성 제고방안

1. 감사제도의 강화

(1) 상장기업 감사의 지위 강화

<> 상장기업의 감사선임.해임시 대주주 의결권 제한

o 현행상법상 감사선임시 대주주가 3% 이상 의결권을 행사하지 못함.

o 개선방안 : 대주주의 감사선임 및 해임 제한 강화

- 감사선임.해임시 대주주가 자기자분과 특수관계인 및 계열회사지

분을 포함하여 3% 이상 의결권 행사 제한

<> 감사의 자격 신설 및 상근화

o 상장기업 감사의 자격요건 신설

- 전문성 요건 : 상장법인근무 5년 이상 또는 임원 3년 이상 자,

공무원.정부투자기관.금융기관 등 기타 유사경력

자(감사선임후 감사교육 의무화)

- 결격요건 : 무능력자, 금치산자, 한정치산자, 금고 이상 형벌자

등

- 독립성 요건

. 지배주주(최대주주, 10% 이상 소유주주.사실상 지배주주)와 특

수관계인, 회사와 주요한 이해관계자의 감사 취임제한

. 계열회사 임직원의 겸직 금지

o 일정규모 이상 상장기업의 감사상근화

- 상법의 기본이념이 상근감사를 전제하고 있는 점 또한 감사요건

을 시행할 경우 감사의 비상근화현상이 초래될 우려가 있으므로

상근화를 추진하되

- 전상장법인(722사)을 대상으로 하는 것은 중소기업에 부담이 되

므로 매출액 1,000억원 이상 상장기업의 감사 상근의무화

* 상장법인의 상근감사현황('96.3말)

. 상근감사 : 406사(56.3%), 비상근감사 : 316사(43.8%)

* '95말 상장기업(722사)중 매출액 1,000억 이상 : 408사

o 시행일 : 제도 시행후 최초 도래하는 정기주주총회에서 선임

<> 감사의 업무집행의 독립성 및 효율성 제고

o 주총에서 감사는 이사와 별도안건으로 선임

o 주총에서 감사보수와 이사보수의 별도 결정

o 감사에게 감사실예산의 1차 편성권 부여

<> 감사와 외부감사인의 업무협력 강화(외감법 개정사항)

o 외부감사인 선임 및 해임절차 개편

- 현행 : 감사제청 --> 이사회 의결 --> 주총선임

- 개정 : 감사제청 --> 주총선임.해임

. 외부감사인 선임시에도 대주주와 그 특수관계인 및 계열사 지

분을 포함하여 3% 이상 의결권 행사 금지

o 외부감사인은 회계감사내용을 내부감사에게, 내부감사는 업무감사

내용을 외부감사인에게 상호 통보의무화

- 회계감사 지적사항, 이사직무수행상 위법부당행위 발견내용 등

- 외부감사인이 감사보고서를 이사에 제출하기 1주일 전에 감사에

게 제출의무화

o 감사와 외부감사인이 당해 기업의 경영투명성 장치에 대한 의견서

를 사업보고서에 첨부하도록 하여 이를 공시함.

<> 요조치 사항

o 감사선임방법.자격요건 등 : 증권거래법 개정

* 감사의 상근화방안은 "증권거래소 상장규정"으로도 시행 가능

o 감사의 외부감사인 제청권.감독권 등 : 주식회사의 외부감사에 관

한 법률 개정

o 사업보고서 서식개정 : 증관위규정 개정

(2) 외부감사인 지정제도 확대

<> 분식회계 개연성이 높은 상장기업의 외부감사인을 증관위가 확대 지

정

<현행>

o 소유경영 미분리회사 : 50% 이상 소유대주주(특수관계인 포함)가

대표이사

* 지정대상기준의 변경시 대상기업수 변화 : 현재 99사 --> 약 120

여개사

<보강(상장법인에 한정)>

o 25% 이상 소유 대주주(특수관계인 포함)가 대표이사인 회사

<현행>

o 부채비율 과다회사 : 동 업종 평균 1.5배 이상

<보강(상장법인에 한정)>

o 부채비율 과다회사로서 주거래은행의 요청으로 은행감독원이 필요

하다고 판단하여 요청한 기업

<현행>

o 임원, 대주주 등에 가지급금, 대여금 과다회사(자기자본 30% 이상)

<보강(상장법인에 한정)>

o 추가 : 대주주, 특수관계인(계열사 제외)에 대한 가지급금, 대여금

담보제공, 지급보증이 자기자본의 10% 이상인 회사

<현행>

o 기업회계 기준의 위반회사(고의.악의)

<보강(상장법인에 한정)>

o 고의.의도적인 경우가 아니더라도 중대한 분식 및 중요사실 오류의

경우

<현행>

o 공개, 합병 예정기업 및 관리종목 지정회사

o 감사인 미선임 등

o 산업합리화 지정대상

o 거래법 위반회사

<보강(상장법인에 한정)> : 현행유지

<현행>

o 부적정, 의견거절 의견을 받은 회사가 감사인을 교체한 경우

<보강(상장법인에 한정)>

o 추가 : 한정의견을 받은 회사가 감사인을 교체한 경우

<> 요 조치사항 : 외감법 시행령 및 증관위 규정 개정

(3) 증관위의 회계감리제도의 강화

<> 증관위의 회계감리대상 상장법인 확대(현재 : 무작위 선정)

o 증관위의 의무감리 실시법인의 설정

- 1% 이상 소수주주가 분식회계.부실감사를 이유로 감리를 요청한

기업(단, 부도기업은 제외)

- 주거래은행의 요청으로 은감원이 판단하여 감리실시를 요청한 기

업

- 장기간(예 : 6년 이상) 동일 외부감사인이 감사하고 있는 기업

<> 변칙회계감리 기업.외부감사인에 대한 처벌 강화(운용 강화)

o 회계감리결과 위반사항에 대한 조치강화

- 외부감사인 : 등록취소, 업무정지, 감사인 지정제외, 경고 등

- 기업 : 고발, 유가증권 발행제한, 경고 등

<> 요조치 사항 : 감리업무규정 개정

2. 소수주주에 의한 기업경영 감시장치 강화

(1) 소수주주권 행사요건 완화

<> 소수주주권 행사요건의 차등적 완화

o 현행 상법상 5% 이상 소유한 소수주주만 대표소송권, 장부열람권

등 행사가능(합동행사가능)

* 소수주주권(상법)

1) 불법행위를 한 이사.감사 등에 대한 대표소송 제기(403조,

415조, 467조 등)

2) 불법행위를 한 이사.감사에 대한 해임청구권(385조, 415조)

3) 이사에게 불법행위 중지를 요구하는 유지청구권(402조)

4) 회사의 서류.장부 등에 대한 열람청구권(466조)

5) 주주총회 소집의 청구(366조)

6) 법원에 회사업무 및 재산상태에 관한 검사인 선임청구권(467

조)

7) 법원에 청산인 해임청구권(539조)

o 개선방안 : 소수주주권 행사요건 완화(합동행사 가능)

- 개인비리 관련사항(1), 2), 3)) : 6개월 이상 1% 또는 10만주 이

상 보유자

- 기업비리 관련사항(4), 5), 6), 7)) : 1년 이상 3% 또는 30만주

이상 보유자

* 상장기업 평균자본금 500억(1,000만주), 시가액면의 약 4배

. 1% : 10만주(시가 약 20억) --> 자본금 1,000억 회사의 경우

0.5%

. 3% : 30만주(시가 약 60억) --> 자본금 1,000억 회사의 경우

1.5%

* 외국의 사례

. 일본 : 소수주주권 3%, 대표소송권은 "단독주주권"(1주 소유자

가 단독으로도 소송제기 가능)"으로 인정

.. 인지대 인하(최고 8,200엔) 및 소송비용 실비인정

. 미국 : 단독주주권으로 인정

<> 실효성 제고방안

o 승소시 회사비용 부담범위 확대

- 실비액 범위내 상당한 금액 --> 변호사 및 기타 모든 비용

* 대표소송제기시 인지대는 "민사소송 등 인지법"상 소송금액이

최고가액인 "1천만원"을 초과한 경우라도 최고상한인 1천만원

의 0.5%(5만원)만 적용 가능함.(대법원 규칙)

<> 남소방지대책

o 현재 남소방지대책으로 공탁금제도(패소시 비용 부담) 및 원고에게

청구사유 입증책임(이사.감사 등의 불법행위 입증)을 부여하고 있

음.

o 소수주주권 행사요건 설정

- 주주의 권익이 구체적으로 침해되고 있어 주주권익 보호에 필요

한 범위내에서 행사

<> 요조치 사항 : 증권거래법 개정

2) 주주제안제도의 도입

<> 주주제안제도의 도입

o 현행상법상 주주가 주주총회 안건을 제안하는 제도가 없음.

o 주주제안제도 도입 : 6개월 이상 1% 또는 10만주 이상 보유주주에

게 배당률 등 주주총회안건 제안권 부여

(이유)

- 주주제안제도가 의안 가결 목적보다는 견제장치로 활용 기대

- 남용방지를 위하여 최소한 6개월정도 주주로서 지위를 가진 주주

에 한정

- 대규모 회사는 1%가 크므로 10만주 보유주주에게도 기회 부여

* 외국의 예

. 미국 : 1주 이상 보유주주(단독주주권)

. 일본 : 6개월 이상 1% 또는 300주 이상 보유주주

<> 제안내용 한정

o 이사회는 제안내용이 법령 또는 정관에 위배되는 사항 등 제한사항

이 아닌 경우에 모두 주주총회에 상정

* 제한내용 예시

- 법령 또는 정관에 위배되는 사항

- 주주개인적인 고충에 관한 사항

- 회사가 실현할 수 없는 사항

- 3년이내의 동일 건의사항으로서 주총 부결사항 등

<> 제안절차 등

o 제안주주에게 주주총회에서 설명권 부여

o 비용부담 : 원칙 본임부담. 단, 회사를 위한 안건인 경우 회사부담

방안 검토

<> 위임장권유제도 운용효율화

o 주주제안제도가 실효성을 거두려면 주주가 주총에 참석하든지 위임

장을 행사하여 자기의사를 관철해야 함.

o 따라서 주주총회에서 소액주주의 의사가 반영될 수 있도록 위임장

권유제도 운용효율화방안 강구

- 위임장 권유시 "회사개황설명서" 및 주총안건에 대한 상세한 "참

고서류"를 제공하도록 함.

<> 요조치 사항 : 증권거래법 개정

* 상장기업과 지배주주 등과의 거래내역 공시 강화

o '96.6.28 증관위에서 규정 개정

- '96.7월중 홍보.교육 실시

- '96.8.1부터 기 시행중

o 주요 내용

- 가지급금, 대여금, 담보제공, 지급보증, 출자, 유가증권 및 부동

산거래

. 지배주주.특수관계인간 거래 : 3일내 공시

. 계열기업간 거래

.. 가지급금.대여금 거래 : 3일내 공시

.. 여타 거래 : 분기공시(익월 20일내)

- 영업활동 관련 물품서비스 거래

. 연 2회 공시 : 사업보고서, 반기보고서의 부속서류로 공시

. 단, 1회거래금액이 전년도 매출액의 5% 이상시 3일내 공시

<참고1> 자문교수단 및 금발심위원 명단

o 증권제도개선작업반 자문교수단

- 김병주(서강대 교수), 어윤대(고려대 교수), 윤계섭(서울대 교수), 이

덕훈(KDI 박사), 최운열(서강대 교수), 박상용(연세대 교수)

o 금발심 증권분과위원

- 지청(고려대 경영대학원장(위원장)), 윤계섭(서울대 교무처장), 최운열

(서강대 교수), 조지호(한양대 교수), 이한구(대우경제연구소장), 최상

태(서울경제 편집국장), 신성순(중앙일보 상무이사), 이헌재(전 증관위

상임위원), 이근영(한국투신 사장), 홍인기(증권거래소 이사장), 배영

모(대유증권 사장), 이영기(KDI 부원장), 이부홍(대한상의 전무)

<참고2> 증권제도 개선방안 등 공청회

o 일시 : '96.8.30 오후 2:00-5:00

o 장소 : 증권거래소 국제회의장

o 진행(15명)

- 사회자 : 최운열(서강대 교수)

- 발표자 : 정광선(중앙대 교수) --> 기업경영투명성 제고방안, 우영호

(증권경제연구원 부원장) --> 증권제도개선방안

- 토론자 : 이건희(이화여대 교수, 증권학회장), 최범수(KDI 연구위원),

김태일(전경련 상무), 황경택(증권감독원 부원장보), 송명훈

(증권거래소 이사), 백상흠(증권협회 상무), 강창희(대우증권

이사), 신상민(한국경제 논설위원), 권성철(중앙일보 전문위

원), 박준(Kim & Chang 변호사), 권태신(재경원 증권제도담당

관), 김경호(재경원 증권업무담당관)