전환사채제도 정비방안

---------------------

재정경제원 증권제도담당관실 500-5373

<> 주요 내용

o 기본방향

- 상장법인 소액투자자의 권리보호

- 기업자금조달의 원활화를 위한 제도 개선

1. 상장법인의 전환사채발행제도 개선

1) 사모전환사채

o 전환가격 기준설정 : 전환가격은 시가의 100% 이상

o 발행금지기간 신설 : 소수주주의 주총소집, 법원에 소제기 등 경영

권 분쟁기간중 발행금지

o 전환금지기간 신설 : 1년

2) 공모전환사채

o 전환가격 상향조정 : 시가 90% 이상 --> 100% 이상

o 발행요건 신설 : 최근 3년간 주당 평균배당금 200원 이상(중소기업

은 150원)

o 연간 발행한도 신설 : 발행주식 총수의 50%

2. 금융기관의 전환사채 발행제한

o 금융기관의 경우, 유상증자와 동일한 발행요건 적용 및 증자한도에

포함.

3. 다른 주식관련 사채에의 적용

o 신주인수권부사채(BW) 등 다른 주식 관련사채에도 전환사채(CB)에 대

한 제도를 그대로 적용

4. 전환사채발행제도 개선

o 전환가격 결정방식의 개선

- 주가하락을 감안하기 위하여 이사회 결의일 전일과 청약일 3일전

주가중 낮은 가격을 기준으로 전환가격 결정

o 전환가격 조정방식의 개선

- 유.무상증자로 인한 원주의 권리락 발생시 전환가격을 충분히 하향

조정해 주기 위해 시가방식으로 단일화

o 발행조건의 다양화

- 콜옵션, 풋옵션 등 다양한 조건으로 발행 허용

o 발행절차의 개선

- 청약일과 납입일을 분리하고 전환사채의 발행공시를 강화하며 발행

권종을 인하하여 일반투자자들이 참여를 쉽게 함.

I. 배경

o 상장법인의 경영권 분쟁시 사모 전환사채를 편법적인 방어수단으로 활

용하는 사례 증가

- 공모 전환사채의 경우에도 적자 계열사 자금지원, 영업양수도시 대주

주의 시세차익 획득, 지분확보 수단으로 남용

o 반면, 증자요건 강화, 회사채 발행 곤란 등으로 기업의 자금조달이 제

약을 받고 있으므로 전환사채 발행을 통한 자금조달 수요 증가

II. 기본방향

o 상장법인 소액투자자의 권리보호

- 전환사채는 보통 사모로 발행되거나 공모의 경우 제3자 배정방식으로

발행되므로 기존 소액주주들의 권리를 침해하지 않도록 투자자보호

수단 강구 필요

o 기업자금조달의 원활화를 위한 제도 개선

- 전환사채시장의 건전한 발전을 위하여 전환사채의 상품성을 제고하고

일반인들의 참여를 용이하게 하는 등 발행제도를 개선

III. 세부방안

1. 사모전환사채의 발행제도 개선

가. 현황

o 현재 사모전환사채에 대하여는 관련규정이 전무하여 남용된다는 지

적이 있음.

- 사적인 이해관계에 의해서 특정인에게 배정되는 사모의 경우 할

인발행은 기존주주의 권리(재산권적 이익) 침해

- 사모전환사채가 기업의 자금조달을 위해 발행되더라도 지나친 남

발은 주권희석으로 기존주주의 권리(지배권적 이익) 침해

- 적대적 기업인수 등 경영권 분쟁과 관련하여 편법적 M&A 방어수

단으로 이용

나. 개선방안

o 남용억제를 위한 제도를 신설하되, 사모 전환사채는 유상증자 또는

회사채 발행이 곤란한 기업이 발행하는 점을 감안하여 경영권 분쟁

과 관련된 사항에 한정하여 최소한으로 규제

- 전환가격이 시가(기준주가)의 100% 이상으로 결정되도록 함으로

써 자본금 희석에 따른 기존주주의 권리침해 방지

- 개정 증권거래법에서 명시한 공개매수기간 이외에 경영권 분쟁기

간중에도 사모전환사채를 발행하지 못하도록 함으로써 M&A의 공

정한 원칙 확립

* 발행금지기간(예시)

. 소수주주가 대표이사 선임과 관련하여 이사회 또는 법원에 주

총소집을 요구한 경우

. 소수주주가 임원선임, 임원직무집행정지, 가처분, 주총무효 등

경영권 분쟁과 관련하여 법원에 소를 제기한 경우

. 당해 기업의 경영권 분쟁사실이 증권거래소 등에 공시된 경우

. 기타 증권감독원이 특정기업의 경영권 분쟁사실을 인지한 경우

(당해 기업에의 확인)

- 사모전환사채가 소액주주들의 권익을 침해하면서 M&A 방어수단으

로 활용되지 못하도록 전환금지기간(1년) 신설

- 다만, 전환사채를 통한 자금조달이 원활히 이루어질 수 있도록

요건 및 한도를 제한하지 않음.

. 전환가격 기준설정 : 전환가격은 시가의 100% 이상

. 발행요건 신설

. 연간발행한도 신설

. 발행금지기간 신설 : 소수주주의 주총소집, 법원에 소제기 등

경영권 분쟁기간중 발행 금지

. 전환금지기간 신설 : 1년간 전환금지

다. 조치사항

o 상장법인 재무관리규정 개정(증관위)

2. 공모전환사채의 발행제도 개선

가. 현황

o 공모전환사채는 불특정다수의 일반투자자들을 대상으로 모집 또는

매출되나 불리한 조건으로 전환사채를 발행하여 발행기업이 환매한

후 대주주 등 이해관계인에게 전매하는 등 남용사례 발생

- 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 제3자 배정방식으로 할인발

행되는 경우 기존주주의 권익을 침해

- 유상증자요건에 미달하는 상장기업이 우회증자 또는 관리종목에

의 편입회피 등을 목적으로 전환사채를 남발하여 증시에 물량 부

담

나. 개선방안

o 다수의 투자자 보호를 위하여 전환가격의 상향조정, 발행요건 및

발행한도를 신설하고 전환금지기간을 단축

- 전환가격이 시가(기준주가)의 100% 이상으로 결정되도록 함으로

써 자본금 희석에 따른 기존주주의 권리침해 방지

- 발행요건을 신설하여 일정한 자격을 갖춘 기업에 한하여 전환사

채의 발행을 허용

- 연간 발행한도를 유상증자와 동일하게 함으로써 유상증자 회피수

단으로 전환사채를 남발하는 것을 최소화

- 다만, 공모전환사채의 환금성을 제고하여 발행이 원활히 되도록

하기 위해 전환금지기간을 단축(6개월 --> 3개월)

. 전환가격 상향조정 : 현행 시가의 90% 이상 --> 시가의 100%

이상

. 발행요건 신설

.. 최근 3년간 주당 평균배당금이 200원 이상(중소기업은 150

원)

.. 최근 사업년도말 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정

일 것

. 연간 발행한도 신설 : 발행주식 총수의 50%(발행회수의 제한없

음)

. 발행금지기간 신설

. 전환금지기간 단축 : 현행 6개월 --> 3개월

다. 조치사항

o 상장법인재무관리규정 개정(증관위)

3. 금융기관의 전환사채 발행 제한

가. 현황

o 유상증자요건의 강화 및 금융기관 특례증자의 억제방침에 따라 금

융기관들의 자본금 확충이 곤란했으나 은행의 금융채 발행 허용에

따라 전환사채 발행 수요 증가

o 금융기관 전환사채의 발행 확대에 따른 과다한 주식공급

나. 개선방안

o 금융기관의 경우에는 유상증자와 동일한 발행요건 적용 및 증자 한

도에 포함

다. 조치사항

o 상장법인재무관리규정 개정(증관위)

4. 다른 주식관련 사채에의 적용

가. 현황

o 전환사채의 발행요건을 엄격하게 적용할 경우 신주인수권부사채(BW)

등 다른 주식관련 사채를 통한 우회증자수요 증가 예상

- 국내 BW는 '95, '96년도 발행실적이 없으나 금융채 발행 허용에

따라 은행들의 수요증가 예상

* 해외 BW 발행액 : ('95) 1,646억원, ('96) 356억원

나. 개선방안

o 신주인수권부사채(BW) 등 다른 주식관련 사채에도 전환사채(CB)에

대한 제도를 동일하게 적용

다. 조치사항

o 상장법인재무관리규정 개정(증관위)

5. 발행제도 정비방안

1) 전환가격 결정방식의 개선

(1) 현황

o 현재 전환사채의 주식전환가격 산정시에는 이사회결의일 전일 종가

를 기준으로 기준주가를 산정하므로 청약일까지의 주가변동에 따라

전환가격이 시장상황에 맞지 않게 결정

===================================================================

(예시)

주가 10,000원                                       8,000원

전환가 10,000원                                     10,000원

|        |           |              |            |      |

+-------------------------------------------------------+

전일   이사회결의 채권물량조절 증관위 CB발행신고  청약   납입

(1.19)   (1.20)      (1.31)         (2.1)       (2.4, 5) (2.6)

===================================================================

(2) 개선방안

o 이사회결의 전일과 청약일 3일전 주가중 낮은 가격을 기준으로

전환가격을 산정토록 하여 시장여건에 따라 전환가격이 결정되도

록 함(유상증자시 주식발행가격 산정방식을 원용).

o 유가증권신고서에는 일정범위에만 기재

(3) 조치사항

o 사채의 발행조건에 관한 기준 개정(사채발행인수실무협의회)

o 유가증권 신고 등에 관한 규정 개정(증관위)

2) 전환가격 조정방식 개선

(1) 현황

o 현재 전환사채는 유.무상증자에 따른 전환사채 가치가 희석되는 것

을 방지하기 위하여 시가방식 또는 전환가격방식으로 전환가격을

조정할 수 있는바,

- 전환가격방식은 시가가 전환가격보다 높은 상태에서 전환가격 이

하로 계속 증자를 실시하는 경우 원주의 권리락에 따른 전환가격

의 하향조정이 불충분

(예시)

- CB 발행시 전환가격 : 10,000원

- 유상증자시 원주시가 : 12,000원

- 유상증자시 신주발행가 : 9,000원(시가할인율 25% 가정)

- 유상증자후 권리락 주가 : 11,727원(증자비율 10% 가정)

- 전환가격 조장

. 시가방식 : 9,773원(10,000x(1+0.1x9,000/12,000)/1.1)

. 전환가격 방식 : 9,909원(10,000x(1+0.1x9,000/10,000)/1.1)

* 시가 방식

조정후 전환가격=조정전 전환가격x(기 발행주식수+신발행주식

수x발행가/시가)/(기 발행 주식수+신발행 주

식수)

* 전환가격 방식

조정후 전환가격=조정전 전환가격x(기 발행주식수+신발행주식

수x발행가/조정전 전환가격)/(기 발행 주식수

+신발행 주식수)

(2) 개선방안 : 전환사채 전환가격조정을 시가방식으로 단일화

(3) 조치사항 : 사채의 발행조건에 관한 기준 개정(사채발행인수실무

협의회)

3) 발행조건 다양화 지원

(1) 현황

o 현행 국내 전환사채 발행기준에는 해외 전환사채와 같이 콜옵션 및

풋옵션 조건에 대한 규정이 미비하여 기업과 투자자의 수요를 충족

시키는데 한계

- 발행기업 조기상환청구권(Call Opion) : 일정시점에서 시장금리

가 당초 발행금리보다 낮은 경우 금리비용절감을 위하여 발행기

업이 조기상환을 요구할 수 있는 권리

- 투자자 조기상환청구권(Put Option) : 일정시점에서 원주시가가

당초 전환사채 전환가격보다 낮은 경우 투자손실을 축소하기 위

하여 투자자가 조기상환을 요구할 수 있는 권리

(2) 개선방안

o 해외전환사채와 동일하게 옵션부 전환사채 발행을 허용

(3) 조치사항 : 사채의 발행조건에 관한 기준 개정(사채발행인수실무

협의회)

4) 발행절차의 개선

(1) 현황

o 주간사회사가 자금력 있는 기관투자자와 사전 협의에 의거 소화인

수기관을 확정함으로써 일반투자자의 청약기회를 사실상 제한

o 또한, 동일 날짜에 청약과 납입이 이루어지고 청약기간도 1일동안

만 실시하여 일반투자자의 참여 곤란

* 주식공모의 경우 청약기간을 2-3일 이상, 납입일도 청약일 후 1

주일 이상 여유를 두고 있어 일반투자자의 참여 용이

(2) 개선방안

o 주식과 같이 청약일과 납입일을 분리

- 청약일을 2일간으로 하고 전환사채 청약을 접수

- 납입일은 청약일의 마지막 날로부터 2일째 되는 날로 함.

o 청약일 등에 관한 공시시기 확대 및 매체 다양화

- 공시시기는 이사회 결의후, 유가증권신고서 제출후, 청약안내 공

고시, 청약일 직전 3일간

- 공시매체는 증권거래소가 발간하는 증권시장지, 증권전산의 종합

정보문의 단말기(V2), 기타 언론매체 등 이용

o 전환사채의 발행권종 단위 인하

- 전환사채 발행권종의 소액화(현행 100만원권종 --> 10만원권종)

(3) 조치사항

o 유가증권 인수업무에 관한 규정 개정(증관위)

o 유가증권 상장규정 개정(거래소)

o 전환사채발행에 관한 공시매체 확보(거래소)

IV. 시행시기

o 개정 증권거래법의 시행시기에 맞추어 4.1일부터 시행

- 시행에 필요한 상장법인재무관리규정 등 하위규정 개정은 3월중 증권

관리위원회의 심의 완료