공기업의 경영구조 개선 및 민영화에 관한 법률 제정 추진

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재정경제원 국고국 국유재산과 500-5383

<> 주요 내용

1. 제정취지

o 정부가 "'93년 민영화계획"을 수립하여 이를 적극 추진하고자 하였으

나, 경제력집중문제, 증시상황 등의 경제여건이 장애요인으로 작용하

여 민영화가 부진한 것으로 평가되어 왔음.

o 이에 정부는 국민경제적으로 중요한 공기업의 경영효율을 제고하고,

민영화의 장애요인도 극복할 수 있는 방안으로 '96.11. "공기업 경영

효율화 및 민영화 추진방안"을 마련하여 발표한 바 있음.

o 이에 따라 한국전기통신공사 등 4개 대규모 공기업에 대하여 전문경

영인에 의한 책임경영체제를 도입하고, 경제력 집중과 1인 대주주에

의한 기업지배를 방지하면서 민영화를 추진할 수 있도록 함으로써 국

민경제의 균형있는 발전과 건전한 기업문화의 창달에 이바지하고자

이 법을 제정하려는 것임.

2. 향후 추진계획

o 공청회(5.20), 국무회의 심의 등을 거쳐 정부안을 확정한 후 6월중

임시국회에 제출할 계획임.

<> 공기업 민영화관련 특별법 제정추진(4개 공기업의 전문경영체제 도입을

위한 특별법안과 관련법의 개정.폐지안)

1. 추진경위

o '96.11.1 : "공기업 경영효율화 및 민영화 추진방안" 발표

- 담배인삼공사, 가스공사, 한국통신, 한국중공업에 대해서는 전문경

영체제를 도입하여 경영효율을 제고 --> 이를 위하여 특별법 제정

및 개별 설립법 관련 사업법 개정.폐지 검토

o '96.11.13 : 특별법 제정 검토를 위한 실무작업단을 구성

o '96.11-'97.3 : KDI, 상법.경영학 교수 등이 참여하여 특별법 요강

검토.작성

o '97.3.26 : KDI 주관으로 4개 공기업의 "경영효율화 및 민영화 추진

방안"에 대한 정책토론회 개최

- 각계 전문가 및 언론계, 관계부처 공무원 등 참석

2. 향후 추진일정

o 입법예고 실시(20일간) : 5.7-5.26

o 공청회 개최 : 5월 20일(화)

- 대한상의와 공동 주최

o 경제장.차관회의 및 법제처 심사 : 5월중순-5월하순

o 국무회의 심의 및 임시국회에 법안 제출 : 6월초

3. 대규모 공기업의 경영효율화 및 민영화 추진방향('96.11.1 발표내용의

골자)

o '93.12. 공기업 민영화계획을 마련하여 추진해왔으나

- 경제력집중문제.증시문제.이해관계자 문제 등에 대한 보완대책의

미흡으로 대규모 공기업에 대한 민영화 추진실적이 부진

o 기업성이 강하고 경쟁체제에 진입하였거나 향후 경쟁체제 전환이 필

요한 담배공사, 가스공사, 한국중공업, 한국통신은

- 전문경영체제를 도입하여 경영효율을 향상시키면서 1인당 지분한도

설정으로 경제력 집중이 배제되도록 민영화를 추진

(1단계)

o 전문경영인에 의한 책임경영체제 확립

- 우수한 전문경영인이 안심하고 일할 수 있는 여건 조성

. 선임/퇴임요건의 엄격화, 인센티브 강화

. 경영 및 인사상의 강력한 권한 부여

- 강력한 경영권에 상응하는 경영통제제도 도입

. 사외이사제, 목표관리시스템 등

o 주무부처의 업무감독권 대폭 축소

o 1인 지분한도 설정으로 소수 대주주의 기업지배 방지

o 특별법의 제정 및 설립법.사업법의 개정('97 상반기)

(2단계)

o 1인 지분한도에 따라 주식매각을 추진하여 완전 민영화('98 이후)

o 민영화 이후에도 1인 지분한도는 계속 적용하여 경제력 집중 억

제

4. 특별법안 요강

* 법의 명칭 : 공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률

<> 기업지배구조

o 최고경영인 선임 및 경영계약 체결

- 최고경영인은 사내이사가 배제된 이사회의 추천을 받아 주주총회가

선임

. 사내이사가 배제된 이사회가 최고경영인후보자를 공개모집하거나

직접 조사발굴하여 심사

- 사장은 회사와 경영계약 체결

. 계약은 사외리사 대표와 체결(예 : 뉴질랜드)

. 계약이행 여부는 사외이사 중심 이사회가 점검

o 이사회 : 사내이사와 사외이사로 구분하여 구성

o 사외이사를 과반수로 함으로써 사장의 강력한 경영권에 대하여 이사

회의 경영감시.통제 기능을 강화

- 여러 분야의 전문가 및 주주의 이익을 대변할 수 있는 자들을 포함

시켜 다양한 의견을 반영케 하고, 주주의 이익은 물론 공공성과 사

회적 책임도 고려

o 이사회의장 : 별도로 이사장제도를 두지 않고 사장이 겸임

o 사외이사 선임

- 초대 : 공기업사외이사추천위원회(재정경제원에 관계부처, 업계,

학계 등 전문가로 일시 구성) 추천 --> 주총 선임

단, 한국통신은 주주협의회를 구성하여 추천

- 그후 : 정관에서 정하는 주주가 추천(주주협의회가 구성되어 있는

경우는 주주협의회가 추천) --> 주총 선임

o 사내이사 선임 : 사장제청 --> 이사회(사외이사+사장) 의결 --> 주총

선임

o 감사 : 주총 선임

o 감사원 감사 및 국정감사의 축소 운영

- 감사원은 회계검사만 실시하고 국회의 국정감사는 주무부처에 대한

정책감사로 대체

o 주주협의회의 구성

- 정부소유 주식 등의 매각으로 민간지분율이 일정수준(예 : 25% 이

상)인 경우, 정관이 정하는 바에 따라 주주협의회를 구성하여 사외

이사후보를 추천할 수 있도록 함.

- 임의규정으로 법조문에 반영

o 인센티브제도(사장 및 이사 대상)

- 목표대비 경영성과에 대한 보수 및 상여금 수준 결정

. 실적급 및 주식매입선택권 제공

* 사장에 대하여는 계약에 의하여 파격적인 인센티브 제공 가능

- 이사회 결의를 거쳐 주주총회의 의결로 확정

o 경영평가

- 내부평가 : 사외이사 중심 이사회에서 경영목표 설정 및 자체 경영

평가

- 외부평가 : 필요시 정부가 외부 전문경영평가기관의 평가 실시 요

구(정부지분이 50% 이상일 경우에만 시행)

<> 1인당 소유지분한도 등 민영화추진에 관한 사항

o 동일인 지분한도를 10%로 법정

- 정관으로 10% 이내에서 기업별 특성에 맞게 설정 운영하되, 초기에

는 5% 내외로 운영

o 외국인 소유지분 제한

- 법에는 제한근거를 설치하고, 정관에 국제협상결과와 개별기업 특

성을 감안하여 1인 및 전체한도를 규정

* (예)한국통신 : '98년 총지분한도 20%, 동일인한도 3%, 2001년

총지분한도 33%, 동일인한도 3%

o 주식매각방법의 법제화

- 국유재산법(경쟁입찰, 증시매각 또는 수의계약에 의한 매각)과 증

권거래법(매출방법에 의한 매각)에 각각 규정된 것을 일원화

o 주식매각 수수료 지급방법 개선

- 매각대금에서 수수료를 직접 지급할 수 있도록 규정

<> 법 적용시한

o 주식을 전부매각한 후에도 경제력 집중을 방지하기 위하여 동일인 소

유지분한도 규정만 계속 적용

<> 타법의 폐지 : 한국담배인삼공사법 폐지

* 한국전기통신공사법은 정보통신부가 폐지안을 마련하고, 한국가스공

사법은 통상산업부가 개정안을 마련

5. 특별법 제정관련 설립법.사업법 개정 요강

가. 정보통신부

<> 한국전기통신공사법 폐지

o 한국통신 경영효율화를 위해 공사법 폐지

- 필요조항은 사업법 및 정관에 반영

<> 전기통신사업법 개정안 요강

o 소유제한

- 외국인 총지분 소유한도

(현행)

. 유선 : 금지

. 무선 : 1/3

(개정안)

. 한국통신 : (유선) '98년부터 20%, (무선) 2001년부터 33%

. 기타 기간통신사업자 : (유선) '98년부터 33%, (무선) 2001년

부터 49%

- 동일인 지분소유한도

(현행)

. 유선 : 10%(KT정관 1%)

. 무선 : 1/3

(개정안)

. 한국통신 : 3%

. 기타 기간통신사업자 : (유선) 10%, (무선) 33%

- 외국인 대주주

(현행) : 금지

(개정안)

. 한국통신 : 금지

. 기타 기간통신사업자 : '99년부터 허용

o 추진일정

- 특별법과 동시에 공사법 폐지안 및 사업법 개정안을 임시국회에

제출

나. 통상산업부

<> 한국가스공사법 개정안

o 통산부장관의 포괄적 업무감독을 필요 최소한의 범위로 축소

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현행                               개정(안)

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제16조(감독) 상공자원부장관은     제16조(감독) 통상산업부장관은

공사의 경영목표 달성을 위하여     공사업무의 공익성과 안전성확보

필요한 범위안에서 공사의 업무     를 위하여 다음 각호의 업무에

를 지도.감독한다.                 대하여 지도.감독한다.

* 개정사유 : 정부의 지도감독범

위를 정함.

1.천연가스 전국공급사업계획의

수립 및 변경

* 개정사유 : 투자기피지역에

대한 투자 촉진

2.안전관리 투자계획의 수립 및

변경

* 국가차원의 안전성 유지 및

확보

3.기타 대통령령이 정하는 사항

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o 추진일정

- 특별법과 동시에 가스공사법 개정안을 임시국회에 제출

6. 비교표(특별법 제정으로 달라지는 점)

o 이사회

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 사장과 비상근(사외)이사로 구성(10인 이내)

- 한국중공업(주) : 전원 사내이사로 구성(정관 : 8명)

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 사외이사중심제(사외이사 과반수)

o 이사

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 정부당연직 2명 및 주무장관 임명 7명

- 한국중공업(주) : 주총에서 선임

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 사외이사 : 정관이 정하는 주주(또는 주주협의회) 추천 --> 주총선

임

- 사내이사 : 사장추천 --> 이사회의결(사내이사 참여 배제) --> 주

총선임

o 최고경영인(대표이사)

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 주무장관의 제청으로 대통령이 임명

- 한국중공업(주) : 이사회의 호선으로 선출

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 사외이사들이 후보자를 추천하여 주총선임(공모 및 영입방법 병행)

o 사장과 경영계약

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 없음.

- 한국중공업(주) : 없음.

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 경영계약 체결

o 이사회 의장

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 주무장관의 제청으로 대통령이 임명(비상근)

- 한국중공업(주) : 사장이 이사회 의장을 겸임

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 사장이 이사회 의장 겸임

o 외부 감사

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 해당 없음.

- 한국중공업(주) : 회계법인 감사

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 현행과 동일

o 감사원 감사

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 회계검사와 직무감찰

- 한국중공업(주) : 회계검사만 실시

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 회계검사만 실시

o 국정감사

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 실시

- 한국중공업(주) : 본회의 의결로 실시 가능

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 주무부처에 대한 정책감사로 대체

o 주무부처 감독

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 포괄적 지도감독

- 한국중공업(주) : 없음.

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 개별사업법의 규정에 따라 필요한 최소범위내로 축소(한중 : 없음)

o 주주협의회

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 없음.

- 한국중공업(주) : 없음.

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 임의구성

o 소수주주권

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 개념 없음.

- 한국중공업(주) : 상법상 요건(5%)

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 요건 완화(1-3%)

o 경영목표설정

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 재경원장관이 부여

- 한국중공업(주) : 이사회에서 결정

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 이사회에서 결정

o 경영평가

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 정부경영평가단이 수행

- 한국중공업(주) : 이사회가 수행

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 이사회가 수행, 필요시 외부경영평가도 활용

o 인센티브제도

(현행)

- 3개 정부투자기관 : 미흡

- 한국중공업(주) : 미흡

(특별볍 적용에 다른 변경내용)

- 적극 보장 및 활용

<참고1> KDI 정책토론회안과 달라지는 점

o 이사회

- KDI안

. (1안) 11인 이내

. (2안) 15인 이내

- 재정경제원 안

. 정관에서 정함.

* 기업자율성 부여

o 이사회 의장

- KDI안

. (1안) 사장 겸임

. (2안) 사회이사중 선임

- 재정경제원 안

. 사장 겸임

* 사장의 권한과 책임 강조

o 사외이사수

- KDI안

. (1안) 1/2 초과

. (2안) 2/3 이상

- 재정경제원 안

. 1/2 초과

* 사외이사제 도입초기임을 고려

o 사외이사 선임

- KDI안

(초대)

. (1안) 공기업사외이사추천위원회 추천 --> 주총선임

. (2안) 주요주주(주주협의회) 추천 --> 주총선임

(그후)

. (1안) 주요주주(주주협의회) 추천 --> 주총 선임

. (2안) 사외이사들이 추천 --> 주총선임

- 재정경제원 안

(초대)

. 공기업사외이사추천위원회(주주협의회 구성시 주주협의회) 추천 -->

주총선임

(그후)

. 주요주주(주주협의회) 추천 --> 주총선임

* (초대) : 1.2안을 절충 반영

(그후) : 주주의 이익을 직접 대변할 수 있는 자를 선임

o 외부감사인의 선임 및 외부감사

- KDI안

. 정부지분 50% 이상시는 정부가 지명, 그외는 감사제청 --> 주총선임

- 재정경제원 안

. 상법상 주식회사 전환까지는 실시하지 않음.

* "주식회사의 외부감사에 관한 법률"에 부합

o 감사원 감사

- KDI안

. 외부감사로 대신함. 단, 외부감사결과 특별한 경우만 실시

- 재정경제원 안

. 회계검사만 실시

* 자율경영체제임을 감안, 기업형 회계검사제도만 적용

o 국정감사

- KDI안

. 외부감사로 대신함. 단, 외부감사결과 특별한 경우만 실시

- 재정경제원 안

. 주무부처에 대한 정책감사로 대체

* 자율경영체제임을 감안

o 주주협의회

- KDI안

. (1안) 구성

. (2안) 구성 안함.

- 재정경제원 안

. 임의 구성

* 민간 주주이익을 효과적으로 반영

* 민간지분이 일정률(예 : 25%) 이상시 구성

o 외부평가기관

- KDI안

. (1안) 외부 전문기관

. (2안) 정부투자기관경영평가단

- 재정경제원 안

. 외부 전문기관(정부지분 50% 이상인 경우에만 정부가 요청 가능)

* 민간기업형 경영도입취지 반영

o 인센티브제도대상

- KDI안

. (1안) 사장, 경영진에게만 적용

. (2안) 사외이사도 포함

- 재정경제원 안

. 사외이사도 포함

* 사장 등과는 다른 적절한 사외이사 인센티브제도를 강구

o 동일인지분한도

- KDI안

. (1안) 5%

. (2안) 10%

- 재정경제원 안

. 10%

* 정관으로 신축적 운영

o 법 적용시한

- KDI안

. (1안) 정부지분이 매각되면 소유제한만 계속 적용

. (2안) 정부지분이 전부 매각되면 즉시 배제

- 재정경제원 안

. 정부지분이 전부 매각되면, 소유제한만 계속 적용

* 민간기업자율성과 경제력 집중문제 동시 고려

o 계약제 운영

- 재정경제원 안

. 사장은 회사와 경영계약 체결

* 추가

o 주식매각방법

- 재정경제원 안

. 규정 체계화

. 수수요 지급 근거

* 추가

* 최고 경영인.사내이사.감사의 선임은 달라진 점이 없음.

<참고2> 기관의 권한에 대한 상법 규정

o 주주총회

(보통결의사항)

- 이사, 감사의 선임

- 이사, 감사에 대한 보수의 결정

- 재무제표의 승인

- 주식배당

- 검사인의 선임 등

(특별의결사항)

- 정관의 변경

- 영업의 전부 또는 중요한 일부 양도

- 이사, 감사의 해임

- 자본의 감소

- 주식의 할인발행

- 회사의 해산 등

o 이사회

- 회사의 업무집행 결의

- 대표이사 등 이사의 직무집행을 감독

- 지점의 설치 또는 폐지

- 지배인의 선임 또는 해임

- 대표이사의 선정(주총에서 선임 하지 않을 경우)

- 신주 발행(정관에서 주총으로 하지 않은 경우)

- 이사와 회사간의 거래에 대한 승인

o 대표이사

- 회사를 대표

- 회사의 영업에 관하여 재판상.재판외의 모든 행위를 할 권한

- 주총이나 이사회의 결의사항을 집행

- 이사회결정사항으로 유보되지 않는 한 일상적인 사항에 대한 업무집행

결정권한

- 주권과 채권에 기명 날인

o 감사

- 이사의 직무집행에 대한 법령.정관의 위반성 여부 등을 조사하여 주총

에 보고

- 이사에 대하여 영업보고요구권

- 회사의 업무와 재산상태조사권

- 재무제표.영업보고서감사권

- 이사회 출석.의견진술권

- 이사.회사간의 소에 관한 회사대표권

- 이사위법행위유지청구권

<참고3> 국내 사외이사제 운영 현황

1. 은행법상 은행

<> 정원 : 은행법 시행령 제2조의 4

o 납입자본금 5천억원 이상 또는 총자산 30조원 이상 : 11-25인

o 납입자본금 5천억원 미만 또는 총자산 30조원 미만 : 7-15인

* 단, 상임이사의 수는 전체이사수의 50/100 미만

<> 선임방법 : 은행법 제14조의 3, 제3항, 제5항

(상임이사)

o 일반 상법에 의거 주총에서 선임

(비상임이사)

o 은행법에 주주대표와 이사회가 추천하는 비상임이사의 구성비율을 규

정

- 대주주대표 : 소액주주대표 : 이사회추천=5:3:2(6명:4명:3명)

o 주주대표자격 제한 범위

- 기관투자가(단, 국내연.기금은 허용)

- 신용불량자

- 계열기업군

2. 포철

<> 정원 : 정관 제25조 제1항

o 상임이사 : 9인 이하

o 비상임이사 : 10인 이하

<> 선임방법

(상임이사) : 정관 제26조 제4항

o 회장 1명.사장 1명 : 이사회 결의(대표이사)

- 부사장 7명 : 회장 추천 --> 이사회 결의

* 전무.상무 : 이사회 멤버가 아님.

(비상임이사) : 정관 제27조 제2항

o 정부추천 3인

o 산업은행추천 1인

o 의결권 있는 주식 1% 초과 주주중 상위 4인이 추천한 각 1인

o 우리사주조합 추천 1인

o 외국인주주대표 추천 1인

* 현재 상임이사 9, 비상임이사 10

3. 정부투자기관

<> 정원 : 정투기법 시행령 제12조 제2항

o 10인 이내로 구성

- 상임이사 : 사장 1인뿐

- 비상임이사 : 이사장 포함 9인 이내

<> 선임방법

o 이사장과 사장은 주무부장관의 제청으로 대통령이 임명 : 정투기법 제

11조 제3항

o 당연직이사 2명을 제외한 민간전문가인 사외이사는 이사장의 제청으로

주무부장관이 임명 : 정투기법 시행령 제12조 제4항

* 당연직이사 : 주무부처 관계실.국장, 경평위원회 간사

* 이사의 수 및 선임방법 등 세부적인 사항은 각사의 정관에 별도 규정