은행책임경영체제 강화 및 금융지주회사제도 도입

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재정경제원 금융정책실 500-5354

<> 주요 내용

o 정부는 은행주식소유한도를 당분간 현재와 같이 4%로 유지하되

- 동 4% 소유한도내에서 주주권이 제한없이 행사될 수 있도록 대주주의

비상임이사 참여를 확대하는 금융개혁위원회의 건의를 수용하여 은행

의 책임경영체제를 강화해 나가기로 하였음.

o 금융지주회사는 금개위(안)을 수용하여 원칙적으로 설립을 허용함.

- 관계부처와 협의가 완료되는 대로 "금융지주회사에 관한 법률(가칭)"

제정을 추진

1. 은행주식 소유제한 문제

<> 은행법상의 은행주식 소유제한제도는 현행 유지

o 시중은행 4%, 전환은행 8%, 지방은행 15%, 합작은행.현지법인.금융전

업가 제한 없음.

<> 금융개혁위원회안은 원칙적으로 4%를 유지하면서 예외적으로 10%까지

허용하되, 산업자본의 4% 초과소유를 엄격히 제한하고 있음.

<> 현재 4% 소유제한하에서도 여러 가지 이유로 주주권 행사가 제한되고

있는바,

o 현 단계에서는 이러한 제한을 철폐하여 주주권이 명실상부하게 행사

될 수 있도록 하는데 제도 개선의 초점을 맞춤.

<> 이러한 제도개선의 효과와 함께, 향후 경제력 집중 추이와 새로 발족

할 금융감독위원회의 검사.감독기능이 확립되는 것을 보아가며 금융개

혁위원회의 은행 소유제한 완화 문제는 2단계로 검토키로 함.

* 주요 선진국의 경우 소유상한을 법률로 직접 제한하는 경우는 없으며

감독당국의 승인을 통해 산업자본의 금융지배를 견제하면서 책임경영

체제 확립을 유도해 나가는 것이 일반적 경향임.

(예)

. 미국 : 최대주주로 10% 이상인 경우, 은행지주회사가 은행지분 5%

이상 소유시 사전 승인

. 영국 : 15% 이상 취득 또는 추가 취득으로 50% 초과시 사전 승인

. 프랑스 : 5% 초과시 사전신고, 10% 이상 취득 또는 추가 취득으로

20% 초과시 사전 승인

2. 책임경영체제 강화방안

가. 현행 이사회제도 개요

<> 이사총수는 자본금 및 자산규모에 따라 7-25명으로 하되

o 비상임이사 수가 상임이사 수보다 많아야 함.

<> 비상임이사의 구성은 (1) 대주주 대표  50%, 소액주주대표 30%, 이

사회 추천 20%로 하되

o 5대계열, 기관투자가는 주주대표 자격 배제

<> 비상임이사의 권한

o 은행장 및 감사후보추천은 비상임이사로 구성된 추천위원회에서 후

보 추천

o 경영목표 설정 및 평가, 예산.결산 및 정관변경 승인, 거액 부실.

사고처리, 합병 등 주요 경영정책 결정시는 비상임이사가 참여하는

전체 이사회에서 결정

나. 개선방안

<> 현행 제도하에서 주주권 행사를 제한하고 있는 여러 가지 사유를 철

폐하여 책임경영체제의 확립은 기본적으로 주주총회에 맡김.

o 따라서 5대 계열도 주주대표 자격이 허용되고

o 기관투자가에도 주주대표 자격을 허용하되 다만, 은행이 다른 은행

의 주식을 소유하는 경우에는 직접적인 이해상충 소지가 있으므로

현재와 같이 주주대표자격 불허

<> 다만, 비상임이사의 구성비율은 금개위안을 받아들여 다음과 같이

조정

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현행                               개선

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대주주대표*1       50%                주주대표*1       70%

소액주주대표*2     30%                이사회 추천      30%

이사회추천         20%

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주) *1 지분율순으로 결정

*2 지분율 누계 50% 밖의 주주중 지분율 순으로 결정

다. 추진 일정

<> 상기내용을 금번 은행법 개정안 반영하여 임시국회에 제출

3. "금융지주회사"제도 도입

<> 기본방향

o 금개위안을 수용하여 (순수)금융지주회사 설립을 허용

- 100% 자회사 형태의 은행 및 비은행금융기관 소유 허용

- 금융기관이 아닌 자회사(제조업, 유통업 등) 소유는 금지

- 은행지주회사(은행을 자회사로 갖는 지주회사)에 대해 은행법상 소

유지분 한도 적용

- 비은행금융지주회사에는 소유지분 한도를 두지 않음.

<> 이를 위해 "금융지주회사에 관한 법률(가칭)" 제정을 추진

<법(안)의 주요 내용>

o 금융지주회사의 정의 및 자회사 포괄 범위

o 금융지주회사의 설립절차, 규모, 자금조달 및 운용

o 금융지주회사에 대한 소유제한, 자회사간 차단벽 설치 등

<다른 법령과의 관련사항 조정>

o 공정거래법 : 순수지주회사 설립금지 문제

o 은행법 : 주식소유제한 문제

o 법인세법 등 : 모회사에 대한 자회사배당의 법인세이중과세 문제 등

o 노동법 : 자회사 노동조합과 지주회사 경영진간의 단체교섭 문제

<> 추진시기

o 관계부처와의 협의가 완료되는 대로 "금융지주회사에 관한 법률(가칭)"

제정 추진

<참고> 지주회사관련 자료

1. 지주회사의 개념

<> 공정거래법에 의한 지주회사의 정의

o 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사

업으로 하는 회사로서

o 다른 회사 지배목적의 주식소유 합계액이 당해(지주)회사 자산총액의

50% 이상인 회사

* 지배목적의 주식소유 : 다른 회사 발행주식의 30% 이상을 소유하고

최대 출자자인 경우

<> 지주회사는 순수지주회사와 사업지주회사로 구분

o 순수지주회사 : 타기업의 경영지배만을 사업목적으로 하는 회사로서

미국의 은행지주회사가 대표적인 예임.

o 사업지주회사 : 자기사업을 영위하면서 부차적으로 타기업을 지배하

는 회사로서 독일의 대형은행이 대표적인 예임.

* 우리나라 은행의 경우 증권사, 리스사 등을 자회사로 갖고 있어 일

종의 사업지주회사에 해당하나, 자회사 주식가액이 은행의 총자산

에서 차지하는 비중이 낮아 공정거래법에 의한 지주회사에는 포함

되지 않음.

(금융지주회사의 유형)

o 순수지주회사

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|  순수지주회사   |

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|

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|              |             |             |

+--------+     +--------+     +-------+     +--------+

|  은행  |     |  증권  |     | 보험  |     |  리스  |

+--------+     +--------+     +-------+     +--------+

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o 중간지주회사

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+----------------+

|      은행      |

+----------------+

|

+----------------+

|  중간지주회사  |

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|

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|                    |                |

+----------+          +----------+     +----------+

|   증권   |          |   보험   |     |   리스   |

+----------+          +----------+     +----------+

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o 혼합형

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|   순수지주회사   |

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|

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|                              |

+----------+                +----------------+

|   은행   |                |  중간지주회사  |

+----------+                +----------------+

|

+----------------+

|                |

+--------+       +--------+

|  증권  |       |  보험  |

+--------+       +--------+

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o 사업지주회사

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+------------------------+

|   은행(사업지주회사)   |

+------------------------+

|

+-------------------------------------+

|                  |                  |

+----------+       +-----------+       +----------+

|   증권   |       |   보험    |       |   리스   |

+----------+       +-----------+       +----------+

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2. 금융지주회사제도의 도입 배경

<> 금융산업의 개방에 대응하여 국내 금융산업의 구조개편을 촉진하고 경

쟁력을 제고하기 위해서는 금융지주회사제도의 도입이 필요하다는 의

견이 제고

o 금융기관의 합병에 따른 부작용을 피하면서 금융산업 개편을 용이하

게 하는 수단으로서 지주회사제도가 필요

o 외국의 경우 지주회사 설립이 허용되고 있고 국내 금융산업 개방시

외국과의 경쟁에 불리

o 기업결합의 가장 강력한 형태인 합병을 허용하면서 결합강도가 낮은

지주회사 설립을 금지하는 것은 논리적인 모순

<> 이러한 논의를 바탕으로 금융개혁위원회에서 금융지주회사 도입방안을

제시

<금융개혁위원회(안)>

o (순수)금융지주회사 설립을 원칙 허용

- 100% 자회사 형태의 은행 및 비은행금융기관 소유 허용

- 비금융회사(제조업, 유통업 등) 소유는 금지

o 은행지주회사의 소유지분 한도는 은행과 동일기준 적용

o 비은행금융지주회사에는 소유지분 한도를 두지 않음.

3. 제도 도입에 따른 효과 및 문제점

<> 도입효과

o 은행 등의 금융기관이 여타 자회사의 경영부실로부터 직접 영향을 받

지 않아 금융제도의 안정성 제고

o 금융산업의 구조조정 촉진

- 기업합병에 따른 마찰을 회피하면서 합병과 유사한 효과달성

o 다양한 금융자회사를 보유하여 종합적인 금융서비스 제공 가능

o 전략기능(모회사)와 영업기능(자회사)를 분리함으로써 금융그룹 경영

상의 효율성 제고

o 국제적 법제도와의 적합성 제고 및 경제주체의 선택기회 확대

<> 도입에 따른 문제점

o 소유의 다단계화를 통해 소액자본으로 다수기업 지배가 가능함으로써

경제력 집중이 확대될 소지

o 금융산업내에서의 독과점 문제 발생 가능성

o 지주회사를 통해 여러 금융기관들이 결합됨에 따라 이들 기관간 또는

기관과 고객간의 이해상충문제가 대두될 가능성

4. 관련법 조치사항

<> "금융지주회사에 관한 법률(가칭)" 제정

o 공정거래법상의 지주회사 설립금지 조항 개정 또는 적용배제

<> 은행법 관련사항

o 주식소유제한 적용방법

<> 상법 관련사항

o 지주회사의 주주권한 보호 강화

<> 세법 관련사항

o 자회사배당의 모회사 익금산입으로 인한 법인세 이중과세문제

o 흑자자회사와 적자자회사의 손익을 상쇄하는 연결납세제도 도입문제

o 지주회사 신설과정에서의 양도차익에 대한 과세문제

<> 노동법 관련사항

o 자회사의 합병 등의 결정을 지주회사의 경영진이 결정하게 됨에 따라

자회사 노동조합과 지주회사 경영진간 단체교섭 문제

* 일본의 경우 노동조합법 개정문제는 2년간 보류(계속 검토)하기로

일본 경영자연합과 노조연합이 합의

<> 증권거래관련법 관련사항

o 지주회사 공개시 자회사 기업내용에 관한 정보제공 등

5. 외국의 지주회사제도

<> 미국

o 설립제한 : 제한규정 없음(개별 지주회사법 존재).

o 합병 및 주식취득 : 경쟁을 저해하거나 독점형성 우려시 합병, 주식

취득 금지

o 금융기관 주식보유 : 은행의 일반회사 주식취득은 5% 이내 제한

o 형태 : 순수지주회사

o 업무범위

- 은행지주회사

. 보험, 종합증권, 부동산중개업 진출금지

- 생보지주회사는 은행소유 금지

o 소유규제 : 동일인 지분이 25% 이상인 경우 등에는 FRB 승인

<> 독일

o 설립제한 : 제한규정 없음.

o 합병 및 주식취득 : 시장지배적 지위의 형성이 예상되는 기업결합금

지

o 금융기관 주식보유 : 제한없음.

o 형태 : 사업지주회사

o 업무범위 : 본체내에서 은행, 증권, 투자 등 업무 취급가능

o 소유규제 : 동일인 지분이 10% 이상인 경우 등에는 연방감독청 승인

<> 영국

o 설립제한 : 제한규정 없음.

o 합병 및 주식취득 : 기업결합은 사전신고 및 심사

o 금융기관 주식보유 : 영란은행 허가 필요

o 형태 : 순수지주회사

o 업무범위 : 자회사 또는 지주회사를 통한 타금융업 진출 제한 없음.

o 소유규제 : 동일인 지분이 5-15%인 경우 사후신고, 15% 초과시 사전

승인

<> 일본

o 설립제한 : 지주회사 금지

o 합병 및 주식취득

- 경쟁을 제한할 주식취득이나 불공정한 거래에 의한 주식취득 금지

- 합병사전신고

o 금융기관 주식보유 : 금융기관의 주식소유 제한

o 업무범위 : 자회사방식에 의한 겸업화

o 소유규제 : 소유제한 없음.