기업분할에 대한 세제지원제도 도입

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재정경제원 세제실 법인세제과 503-9218

<> 주요 내용

o 지난 9.5(금) 경제장관회의시 '97 조세감면규제법 개정안에 기업분할을

통한 구조조정에 대한 세제지원방안도 검토.포함키로 하였음.

o 우리나라는 기업의 형태 및 조직변경에 관한 기본법인 상법에 기업분할

제도가 도입되어 있지 않아 세법에서 기업분할 전반에 대한 지원방안을

마련하는 것은 불가능하므로 향후 상법개정과 함께 본격적인 지원방안

을 검토할 것이며

o 우선, 현행 상법상 제도를 활용하여 실질적으로 분할의 효과를 얻을 수

있는 이른바 "현물출자에 의하여 자회사를 설립"하는 방법으로 분할하

는 경우에 한하여 관련 법인세 및 특별부가세를 이월과세하는 제도를

도입하여 기업의 구조조정을 지원하기로 하였음.

<대상 및 요건>

- 5년 이상 계속 영위한 사업에 직접 사용하던 자산을 장부가액으로 현

물출자하여 자회사를 설립하고

- 모회사는 자회사의 지분을 5년간 99% 이상 유지할 것 등

<세제지원>

- 현물출자로 인한 자산양도차익에 대한 모회사의 법인세를 자회사 주

식의 처분시까지 유예

- 특별부가세는 자회사가 현물출자받은 자산을 처분하는 시점에서 자회

사에 과세(이월과세)

1. 배경

o 최근, 업계 등으로부터 구조조정을 위해서는 사업의 전문화 및 효율화

를 위한 기업분할이 시급한 실정이나, 상법상 기업분할에 관한 제도가

없을 뿐만 아니라 세금문제로 인해 구조조정에 걸림돌이 된다는 의견이

제기되어 왔음.

o 본래적 의미의 기업분할은 합병과는 역의 형태로, 기업이 자산.부채를

2이상의 신설되는 기업에 포괄이전한후 청산절차없이 소멸하고, 신설기

업의 주식은 소멸기업의 주주들에게 직접 귀속되는 것임.

- 따라서, 기업분할은 사업부문별 자산의 분할문제외에도, 채권, 채무,

자본금, 잉여금, 결손금 기타 각종 세무관련사항의 승계.분할문제와,

종업원의 인계.인수, 주주에 대한 주식분배, 채권자.채무자 보호 등

복잡한 문제를 야기하게 됨.

o 이와 같은 점을 감안하여 기업분할의 필요성을 인식하고 있는 국가에서

는 회사법에 분할제도를 도입하여 운영하고 있음.

* 외국의 입법예 : 프랑스(회사법), 벨기에(통합회사법), 독일(사업재

편법), 스페인(회사법), 알젠틴(연방회사법), 스위

스(채무법)

o 우리나라는 기업의 형태 및 조직변경에 관한 기본법인 상법에 기업분할

제도가 도입되어 있지 않아 세법에서 기업분할 전반에 대한 지원방안을

마련하는 것은 불가능함.

o 따라서, 본격적인 지원방안은 향후 상법 개정과 함께 검토할 것이며

- 우선, 현행 상법상 제도를 활용하여 실질적으로 분할의 효과를 얻을

수 있는 이른바 "현물출자에 의하여 자회사를 설립"하는 방법으로 분

할하는 경우에 한하여 관련 법인세 및 특별부가세를 이월과세하는 제

도를 도입하여 기업의 구조조정을 지원하기로 한 것임.

2. 개정(안)

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현행                               개정안

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o 법인이 현물출자를 통해 자회사   o 일정요건을 갖춘 경우에는 현물

를 설립하는 경우                  출자당시에는 법인세 및 특별부

가세를 과세하지 아니하고 이월

- 현물출자 시점에서                과세하는 제도를 도입

- 자산양도차익에 대한 법인세      - 법인세는 모회사가 현물출자로

및 특별부가세를 과세              인하여 취득한 자회사의 주식

처분시에 과세

- 특별부가세는 자회사가 현물출

자받은 자산 처분시 자회사에

게 과세

* 모회사가 자회사주식을 처분

하지 않고, 자회사가 현물출

자받은 자산을 계속 보유하는

한 과세문제는 없음.

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o 적용대상

- 법인이 5년 이상 계속하여 영위한 사업에 직접 사용되던 자산을 현물

출자하여 자회사를 설립할 것

* 업종제한 : 부동산, 음식.숙박업 등 제외(시행령에서 규정)

o 적용요건

- 모회사의 출자지분율이 99% 이상일 것

- 자회사는 모회사가 출자한 자산의 장부가액 이하로 자산 및 자본금을

계상할 것

- 자회사가 당해 사업을 계속 영위할 것(출자년도말까지)

o 세제지원 및 과세방법

<자산양도차익에 대한 법인세>

- 현물출자로 인한 자산의 양도차익(시가-장부가액)에 대해 현물출자당

시에는 모회사에게 법인세를 과세하지 아니함.

. 현물출자로 인하여 취득한 자회사 주식의 처분시에 과세

* 양도차익 상당액을 압축기장충당금으로 설정하여 손금산입한후,

자회사 주식 처분시에 익금으로 환입하여 과세

- 다만, 5년내 출자지분이 99%에 미달하는 경우에는 과세하지 아니한

법인세를 모회사에게 전액 과세

. 5년 경과후에는 처분주식 상당분만 과세

<자산양도차익에 대한 특별부가세>

- 현물출자 당시에는 모회사에게 특별부가세를 과세하지 아니하고

. 자회사가 현물출자받은 당해 자산을 양도하는 시점에서 자회사에게

과세(이월과세)

o 적용시기 : '98.1.1 이후 현물출자분부터 적용

o 사례

- 시가 1,000(장부가액 100)인 자산을 장부가액(100)으로 현물출자하여

자회사를 설립하고, 신주를 취득한 경우

- 법인세 : 양도차익 900(시가 1,000-장부가액 100)을 압축기장충당금

으로 손금산입 --> 주식 처분시 익금환입

- 특별부가세 : 자회사가 당해 자산 처분시 과세

* 양도차익 : 양도가액-모회사의 취득가액(100)