기업 인수.합병(M&A) 활성화방안

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재정경제원 산업경제과 503-9047

<> 주요 내용

o 정부는 지난 10월 8일 기업의 구조조정을 지원하기 위하여 기업퇴출관

련제도의 종합적인 정비작업을 추진키로 하였음.

- 작업과제중 단기과제에 대하여 다음과 같이 개선방안을 마련

<증권거래법상 의무공개매수제도 완화>

. 부실기업 인수시 의무공개매수의 적용을 배제(기 조치, 12.10 증관

위 규정 개정)

. 의무공개매수 주식수를 50%+1주에서 40%+1주로 하향 조정('98.1월

중 증권거래법 시행령 개정)

. 의무공개매수제도를 대폭 완화하는 전면적인 개편 추진('98년 상반

기중 개편방안 마련)

<부실기업 인수시 공정거래법상 출자총액제한의 예외인정>

. 부실기업의 범위

.. 회사정리.화의.파산절차 신청회사

.. 은행관리회사

.. 부도유예협약적용기업

.. 재경원장관 등으로부터 제3자인수를 권고.알선받은 부실금융기

관

. 인수회사 : 자기자본비율 25% 이상인 기업

. 예외인정기간 : 3년 이내

1. 추진 경위

<> 기업구조조정을 지원하고 비효율적인 기업의 퇴출을 뒷받침하기 위한

기업퇴출관련제도의 종합적인 정비작업을 추진키로 함(10.8 발표).

o 이를 위하여 실무작업 Task Force를 구성.운영(재경원 제1차관보, 재

경원.법무부.통산부.공정위 관계국장)

<> 작업과제를 단기.중기로 구분하여 제도개선안을 확정하기로 함.

o 단기과제 : 인수.합병(M&A)의 활성화방안

- 증권거래법상 의무공개매수제도*의 완화

* 25% 이상 지분취득시 50%+1주를 의무적으로 공개매수하여야 함.

- 구조조정의 필요성이 긴박한 부실기업 인수시 공정거래법상 출자총

액 제한(순자산의 25%)의 예외를 한시적으로 인정

- 외국인도 내국인과 마찬가지로 국내기업을 인수.합병할 수 있도록

관련제한을 완화

o 중기과제

- 회사정리법.화의법 등 기업갱생.정리제도 정비

- 경직적으로 운영되고 있는 부도처리제도의 보완

- 상법상 기업분할제도의 도입

2. 증권거래법상 의무공개매수제도의 완화

<> 증권거래법은 발행주식총수의 25% 이상 취득시 주식총수의 50%+1주까

지 공개매수하도록 의무화하고 있음('97.4 시행).

o 기존경영권과 소수주주보호를 위한 것이나 공개매수에 따른 자금부담

등으로 활발한 M&A의 제약요인으로 작용

<개선방안>

(제1단계)

<> 부실기업 인수시 의무공개매수의 적용을 배제(기 조치, 12.10 증관위

규정 개정)

o 회사정리.화의.파산신청기업, 부도유예협약적용기업, 은행관리기업

등 부실기업인수를 의무공개매수대상에서 제외

* 의무공개매수 적용제외사유(증권거래법 시행령 제11조의3) : 기업의

경영합리화를 위하여 법률의 규정 또는 정부의 허가, 지도, 권고 등

에 따른 취득으로서 증관위가 정하는 주식매수

<> 의무공개매수주식수를 50%+1주에서 40%+1주로 하향 조정('98.1월중 증

권거래법 시행령 개정을 추진)

(제2단계)

<> '98년중 의무공개매수제도의 전면적인 개편을 추진

o 학계, 증권관계기관, 업계 등의 의견을 수렴하여 개선방안을 마련하

고 증권거래법 등 관련법령의 개정을 추진(금융실)

<> 개편방향

o M&A 시장이 활성화될 수 있도록 의무공개매수제도를 대폭 완화하거나

폐지하는 동시에 소수주주권, 경영권방어 관련규정을 보완

- 의무공개매수의 기준주식총수(25%)를 상향 조정하거나 또는 의무공

개매수제도를 폐지하는 방안 검토

- 소수주주권의 행사요건(0.5-3%)을 완화하는 등 소수주주권 강화방

안을 검토

- 기업들이 다양한 경영권방어수단의 활용이 가능하도록 자사주 취득

등 관련제도를 보완

<주요국의 의무공개매수제도 현황>

(단위 : %)

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미국       일본      영국    프랑스, 스위스

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공개매수의무          없음*   선언적의무   있음         있음

기준주식수              -         1/3        30          1/3

공개매수청약한도        -      제한없음     100          100

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주) * 공개매수의무는 없으며 공개매수(tender offer)시 따라야 할 절

차 규정

3. 부실기업 인수시 공정거래법상 출자총액제한 예외인정

<> 공정거래법상 대규모기업집단 소속회사의 경우 타회사출자가 순자산의

25% 이내로 제한되어 기업인수여력의 한계

* 30대 기업집단의 출자총액평균은 순자산의 20.7%이나 기업별로는 총

819사중 171사(27개 기업집단의 주력회사)가 한도초과 상태

<개선방안>

<> 구조조정 필요성이 긴박한 부실기업인수를 원활히하기 위하여 부실기

업 인수시 일정기간 동안 출자총액제한의 예외를 인정

o 부실기업의 범위

- 회사정리.화의.파산 신청회사

- 은행관리중인 회사

- 부도유예협약 적용후 1년이 경과하지 않은 회사

- 재경원장관 등으로부터 제3자인수를 권고 또는 알선받은 부실금융

기관

o 인수회사의 요건 : 자기자본비율 25% 이상 기업에 한정

- 인수회사의 동반부실을 방지하기 위함.

* 30대 기업집단 소속회사(819사)중 302사가 해당('96년 실적 기준)

o 예외인정기간 : 3년 이내

<> 시행시기 : '98년초(공정거래법 시행령 개정)

4. 외국인의 M&A에 대한 제한 완화

<개선방안>

<> 외국인 주식투자개방 계획 수정(12.11 기 시행)

o 종목당 한도 : 26% --> 50%('97.12) --> 55%('98년말)

o 1인당 한도 : 7% --> 50%('97.12)

* 비우호적 기업인수 제외

<> 외국금융기관의 국내금융기관에 대한 우호적 M&A 허용 확대(12.2 기

발표)

o 외국인의 국내 증권사 M&A에 대한 제한을 조기 폐지

- 국회 계류중인 증권거래법을 다음과 같이 개정 추진

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현행규정                           개정내용

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o 증권회사 총지분의 50% 이상은    o 동 조항 폐지시기 단축

내국인 또는 내국법인이 소유해

야 함.                           - 공포일 이후 동 조항 폐지(부

칙 개정)

- 동 조항은 1998.12.1 이후 폐

지(부칙)

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o 증권사외의 은행, 보험, 종금, 투신사 등 금융기관은 현행법 개정 없

이도 외국 금융기관의 M&A 가능

- '98년 중반까지 국내은행에 대한 외국금융기관의 M&A도 승인해줄

계획

5. 향후 추진일정

<> M&A 활성화방안(단기과제)

o '97.12.16 : M&A 활성화방안 보도자료 배포

o '98.12월말 : 증권거래법 개정(외국인의 국내 증권업 조기진출 허용)

o '98.1월중

- 증권거래법 시행령 개정(의무공개매수 주식수의 하향 조정)

- 공정거래법 시행령 개정(부실기업인수시 출자총액제한 예외인정)

o '98 상반기중 : 의무공개매수제도 등의 개편방안 마련(조속한 시일내

에 증권거래법 개정)

<> 회사정리.부도처리제도 등의 개선방안(중기과제)

o KDI, 금융연구원, 은행감독원 등과 실무작업

o '98년초 : 공청회 개최(KDI 주관)