"초대형 합병의 추세와 경쟁당국의 대응"

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공정거래위원회 국제업무1과 504-5145

<> 초대형 합병(Mega-merger)의 추세

o 세계적인 초대형 합병이 미국 기업을 중심으로 이루어지고 있으며 유럽

의 기업이 이에 가세하는 형국

- '98년 인수합병의 규모는 금액기준 1조달러에 달하며 이중 10대 초대

형 합병이 전체금액의 약 50%에 해당

o 최근의 인수합병은 생존을 위한(세계) 전략적 성격이 강함.

- '80년대는 도산기업 인수 및 기업가치 제고가 주목적

o 미국 FTC는 '98년도를 인수합병의 해("merger mania")로 평가

- 미국의 경우, '98년 한해 4,500여건의 합병신고가 접수되어 '90년대

초에 비해 3배 이상 증가

o '99년은 미국.유럽시장을 중심으로 2조달러를 초과하는 인수합병이 이

어질 것으로 FTC가 예견

<> 초대형 합병의 급증 요인

o 글로벌화되는 시장에 있어서 기존 유통시스템의 활용, 지역시장에 대

한 지식 활용, 규모의 경제 달성 등 상호보완 목적의 합병 증대(예 :

Daimler-Chrysler 등)

o 구제완화로 인한 시장구조의 변화 및 경쟁촉진의 여건조성 등에 따라

신상품.신서비스시장으로 진입하기 위한 합병 증대(예 : 금융기관 합병

등)

o 신기술 개발과 신규시장 진입 능력을 제고하기 위한 합병 증대(예 :

AT&T-텔레콤 등)

o 시장점유율 제고, 군소경쟁자 제거, 경쟁자의 납품업자 확보 등 전략적

차원의 합병사례도 증가(예 : BP-Amoco, AOL-Netscape 등)

o 산업의 축소에 따라 불가피하게 합병(예 : 방위산업)

o 주식교환을 통해 합병이 용이해짐('80년대는 주로 현금 지급, 채무인수

등 금융조달 방식 활용).

<> 주요 경쟁당국의 대응

o 초대형 합병의 경쟁제한성 여부 판단에 미래경제의 변화양상을 중요 변

수로 고려(특히 미국 FTC)

- 시장점유율에 근거한 엄격한 구조적 접근방식을 지양하고 현실세계의

동태적인 경쟁을 감안하는 분석방법으로 전환

. 시장점유율외에 경쟁의 국제적 성격, 비용절감 등 효율성 제고, 전

략적 제휴 등을 새 기준으로 고려

- 경쟁이 글로벌화된 현실을 인식하여 수입품과의 경쟁 및 자국기업의

세계시장에서의 경쟁력 제고의 필요성을 감안

o 글로벌 경쟁의 촉진은 국내 소비자보호 및 국내시장의 경쟁보호에도 도

움이 된다는 입장이 강하게 대두(특히 미 FTC)

- 효율과 경쟁력 증대노력은 국경을 초월하며 세계시장에서의 경쟁이

국내시장의 경쟁과 밀접한 관련이 있는 것으로 인식

o 미국.EU 등의 경쟁당국은 최근의 초대형 합병에 대한 기업 결합심사에

서 합병 자체는 허용하면서 경쟁을 저해하는 분야에 대한 구체적인 해

결책을 조건으로 제시

- 예 : 특정지역에서 특정부분의 분리 또는 제3자 매각 등 기존 경쟁여

건을 보완하거나 경쟁을 촉진하는 방안을 모색

<참고> 초대형 합병추세와 경쟁당국의 대응

1. 최근 초대형 합병의 실태

<> 초대형 합병(Mega-merger)의 물결

o 세계적인 초대형 합병은 대부분 미 기업을 중심으로 이루어지고 있으

며 유럽의 기업이 이에 가세하는 형국

- '98년 인수합병의 규모는 금액기준 1조불에 달하며 이중 10대 초대

형합병이 전체금액의 약 50%에 해당

<'98년도 세계 10대 초대형 합병(CNN 선정)>

(단위 : 억불)

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인수합병기업                       업종             금액규모

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액슨-모빌(미국)                      석유화학             800

PFP-페트로피나(불-벨지움)            석유화학             129

도이치뱅크-뱅크트러스트(독)          은행업               101

BP-Amoco(영-미)                      석유화학             480

Bell-GTE(미국)                       통신                 528

AT&T-텔레콤(미)                      통신                 480

SBC-아메리텍(미)                     통신                 620

다임러벤츠-클라이슬러(독-미)         자동차               380

뱅크아메리카-내이션스뱅크(미)        은행업               600

Travelers Group-Citicorp(미)         금융서비스           700

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o 최근의 인수합병은 생존을 위한 (세계) 전략적 성격이 강함.

- '80년대는 도산기업 인수 및 기업가치 제고가 주목적

o 미국 FTC은 '98년도를 인수합병의 해("merger mania")로 평가

- 미국의 경우, '98년 한해 4,500여건의 합병신고가 접수되어 '90년

대 초에 비해 3배 이상 증가

o '99년은 미국.유럽시장을 중심으로 2조불을 초과하는 인수합병이 이

어질 것으로 FTC가 예견

- 금융서비스.석유화학.통신.자동차산업 등에서 점차 확산

* Phillips Petrol-Elf(미-불), Texaco-Chevron(미), Chrysler-

Nissan(미-일), Hilton Hotel-Mario Gabrelli(미) 등 거대 합병

이 거론중

- 인수합병 분야도 공공서비스(예 : 수도사업).수퍼마켓.의약제조 및

도매 등으로 점차 다양해질 것으로 예상

<> 초대형 합병의 급증 요인

o 글로벌화되는 판매시장에 있어서 기존 유통시스템의 활용, 지역시장

에 대한 지식 활용, 규모의 경제 달성 등 상호보완 목적의 합병 증대

(예 : 자동차, 항공기, 컴퓨터 등)

o 규제완화로 인하여 시장구조가 변화하고 경쟁촉진의 여건이 마련됨에

따라 신상품 및 신서비스시장으로 진입하기 위한 합병 증대(예 : 금

융시장 등)

o 신기술 개발과 신규시장 진입 능력을 제고하기 위한 합병 증대(예 :

통신시장 등)

o 시장점유율 제고, 군소경쟁자 제거, 경쟁자의 납품업자 확보 등 전략

적 차원의 합병사례도 증가

o 당해 산업의 축소에 따라 불가피하게 합병하는 사례(예 : 국방산업)

o 주식교환(stock swap)을 통해 합병이 용이해짐.

- '80년대는 주로 현금 지급, 채무인수 등 금융조달 방식 활용

2. 초대형 합병에 대한 주요 경쟁당국의 대응방향

o 초대형 합병의 경쟁제한성 여부 판단에 미래경제의 변화양상을 중요 변

수로 고려(특히 미국 FTC)

- 시장점유율에 근거한 엄격한 구조적 접근방식을 지양하고 현실세계의

동태적인 경쟁을 감안하는 분석방법으로 전환

* 시장점유율외에 경쟁의 국제적 성격, 규모촉소 산업에서의 비용절

감 및 효율성 제고 여부, 전략적 제휴 등을 새 평가 기준으로 고려

- 경쟁이 글로벌화된 현실을 인수하여 수입품과의 경쟁 및 자국기업의

세계시장에서의 경쟁력 제고의 필요성을 감안

o 글로벌 경쟁의 촉진은 국내 소비자보호 및 국내시장의 경쟁보호에도 도

움이 된다는 입장이 강하게 대두(특히 미 FTC)

- 효율과 경쟁력 증대노력을 국경을 초월하며 세계시장에서의 경쟁이

국내시장에서의 경쟁과 밀접한 관련이 있는 것으로 인식

* 합병의 결과, 세계시장에서 강한 경쟁자를 만들 수 있다면 국내에

서도 경쟁 증진적 효과를 가질 수 있으며 이를 합병심사시 고려하

여야 한다는 입장

o 기업합병에 대해 적극적인 개입을 지양하고 합병에서 비롯되는 반독금

문제를 해결하기 위한 구체적인 처방을 제시하는데 역점

3. 초대형 합병에 대한 주요 심결 사례 분석

<AT&T-텔레콤(TCI) 합병>

<> 합병 개요 및 주요 이슈

o '98.6.23, AT&T는 TCI와 인수합병키로 하였는바, TCI는 AT&T의 주 경

쟁사인 Sprint PCS의 주식 23.5%를 보유

o 미국 DOJ는 AT&T가 TCI를 인수하면, TCI가 보유한 Sprint PCS의 주식

도 인수하게 되고, 그 결과 무선이동통신 시장의 경쟁저해 가능성을

우려

* 시장현황 : AT&T와 Sprint PCS는 광역의 무선통신 기반을 갖춘 미

국 최대의 PCS 서비스 공급자이며 양사 공동 시장점유

율은 약 80% 에 달함.

<> DOJ의 경쟁저해성 여부 판단 근거

o 무선이동통신 서비스는 사업자들의 요금인상에 대해 소비자들이 다른

서비스를 선택할 여지가 없음.

* 무선이동통신 서비스 시장으로의 신규진입도 수년내 있을 것으로

기대되지 않는다는 점 감안

o 지역시장 구조에 대한 분석결과 AT&T는 주요 도시에서 1위 또는 2위

의 서비스공급자이며 Sprint PCS는 AT&T의 주 경쟁사업자라는 점

- 주요 도시에서 양사가 서로 긴밀한 대체관계에 있다는 점도 감안

. AT&T가 경쟁사인 Sprint PCS의 주식을 취득하게 되면 자사 고객

의 Sprint PCS로의 이탈을 막으려는 인센티브가 감소하리라는 점

* 즉, AT&T는 고객의 거래선 전환을 막으려는 가격 인하 등의 동

기 유발이 적으리라는 점

<> 미국 DOJ의 조치

o DOJ는 TCI의 Sprint PCS 주식지분을 합병완료전에 제3의 독립법인에

양도하고, 향후 5년간 TCI의 Sprint PCS 보유주식을 모두 매각한다는

조건으로 합병을 승인(regulatory approval)

<> 평가

o DOJ의 AT&T와 Sprint PCS 사이에 자산분리 완결을 해결 조건으로 내

세움으로써 AT&T가 Sprint에 대해 공격적으로 경쟁할 수 있는 인센티

브를 보존시켰음.

o 한편, TCI의 Sprint PCS 주식 매각으로 인한 Sprint PCS 회사의 신주

발행 능력에 지장을 줄 위험을 최소화하였음.

o 초대형합병 그 자체는 허용하되, 부문별로 시장상황을 분석하여 경쟁

제한 부문에 대한 부분적인 제3자 매각결정조치를 활용한 사례로 평

가됨.

<British Petroleum-Amoco Corp. 합병건>

<> 합병 개요 및 주요 이슈

o '98.8.11 British Petroleum(BP)는 Amoco의 상장주식 전부를 BP의

주식 일부로 교환하여 주는 방식으로 합병키로 함.

o 미국 FTC는 합병시 일부 주에서 두 회사 소속 주유소 및 운송기지의

집중도 증가로 인한 경쟁저해성을 우려

* 시장상황 : BP는 영국기업으로 석유,가스탐사, 개발, 가공 생산 및

유통 판매업자로서 미 전역에서도 상시로 사업을 수행

하며, Amoco 는 미국의 종합석유화학 사업자로 BP와 유

사한 사업 및 제품군을 포함하여 더욱 다양한 제품을

생산 공급

<> 미국 FTC의 경쟁제한성 판단근거

o BP와 Amoco는 휘발유 및 경유제품의 운송.저장(terminaling) 시장에

서 각각의 시설을 소유하고 서비스를 제공하는바 등 서비스를 대체

할만한 서비스는 없음.

- 6개 주의 9개 도시의 운송.저장 시장에서 합병 양사는 이미 적정

수준 이상의 집중도(HHI=1,300-2,500)를 보이는 가운데 양사의 합

병으로 집중도 지수가 100 이상 증가하여 HHI=1,500-3,600을 보임.

- 또한 경쟁저감 효과를 상쇄할 만한 새로운 사업자의 시장진입 가능

성은 없어 보임.

- 휘발유의 도매서비스도 주요 30개 도시에서 시장집중도 지수가 100

이상 증가하여 1,800 이상의 집중도를 보이며 이를 상쇄할만한 신

규사업자의 진입도 용이하지 않음.

<> FTC의 조치

o 미국 FTC는 두 회사간의 기업합병을 승인하되 조건을 부과

- 운송.저장시장과 관련, 합병사는 Ohio Cleveland 등 30개 지역에서

두 회사 도매 고객에 대해 기존 계약에 불문하고 거래처 선택의 자

유 보장

- Montgomey 등 9개 도시의 운송.저장 시설 매각

- Pittsburgh 등 8개 지역 주유소 매각

<> 평가

o 석유산업의 대형화.집중화 추세에 부응하여 초대형 합병자체는 승인

o 그러나, 합병전의 경쟁적 상황을 유지하고, 특히 합병으로 인한 일정

지역내의 시장집중을 최대한 억제하기 위하여 합병승인에 따른 조건

을 부과한 것으로 평가됨.

<NationsBank-BankAmerica 합병 건>

<> 합병의 개요 및 주요 이슈

o '98.4월 미국내에 전국적인 점포망을 가진 NationsBank는 역시 전국

에 걸쳐 영업중인 BankAmerica와의 인수합병 합의

o 미국 DOJ는 두 은행 합병으로 일부 지역에서 중소사업자 및 소비자에

대한 경쟁 저해를 우려

<> 미국 DOJ의 판단 근거

o 시장분석 결과 양 은행 합병이 뉴멕시코주 소재 17개 지점 소재 중소

사업자와 소비자들이 타지역에 비하여 불리한 금융서비스를 받게 된

다는 사실을 규명

<> 미국 DOJ의 조치

o DOJ는 NationsBank에 대하여 당해 17개 지점의 대출금 및 예치금을

제3자에게 매각할 것을 조건으로 승인

<> 평가

o 합병 자체는 허용하되 실제 경쟁 저해로 인하여 소비자들이 피해를

보는 지역에 대하여는 제3자 매각을 조건으로 부과함으로써

o 경쟁을 보장하는 한편 기업 경쟁력을 제고한 것으로 평가됨.

<Daimler-Chrisler 합병>

<> 합병의 개요

o '98.5월 독일의 자동차 회사인 Daimler-Benz는 독일법에 따라 미국

자동차사인 Chrisler와 인수합병하기로 결정

o EU 집행위는 동 합병의 경쟁제한성 여부를 심사

<> EU 집행위의 판단근거

o EU 당국은 상품의 대체성 여부 판단에 있어 엔진 크기 및 차의 길이

등을 기준으로 9개로 세분하여 적용

* 9개 기준 : mini cars, small cars, medium cars, large cars,

executive cars, luxury cars, sport coupes,

muitl-purpose cars, sport utility cars 등

- 합병 당사자들은 모든 승용차가 단일 상품시장이라고 주장

o EU 당국은 자동차 지역시장 획정과 관련, 공급.소비 측면에서 여러가

지 제약이 현존하나 시장발전 추세를 감안하여 유럽시장 전체를 한

시장으로 확정

- 합병 당사자들은 세계 어디서나 동일한 자동차를 구입할 수 있으므

로 시장을 전 세계로 해야 하며 최소한 유럽시장 전체로 해야 한다

고 주장

o EU 당국은 특히 이 합병에서는 유럽의 특정 지역에 경쟁을 제한하는

뚜렷한 문제가 발생한 것이 아니므로 명확한 지역시장 범위를 정하지

않아도 상관없다는 입장 표명

<> EU 당국의 심사 및 결론

o 세분화된 9개의 기준을 여러 회원국의 자동차 상품시장에 적용한 결

과

- 특정지역에 경쟁제한적인 효과가 미미하고

- 양사는 제품구성이 겹치는 것이 많지 않고

- 시장집중률에도 제한적인 영향만을 주고 다른 경쟁자들에 거의 영

향을 주지 않으며

- 또한 세분화된 시장의 진입장벽을 높이지도 않음

o 또한, 이 건과 관련, 자동차의 지역시장 획정을 굳이 할 실익이 없다

고 주장

o 따라서 양사의 합병이 시장지배적 지위를 확립하거나 강화시키지 않

을 것이라고 결론을 내림.

<Volkswagen과 Rolls-Royce의 합병>

<> 합병의 개요

o '98.7월 독일의 폭스바겐은 영국의 고급 승용차 회사인 Rolls-Roys와

의 인수합병을 발표

o EU 합병심사규칙에 따라 EU 집행위에서 동 인수합병을 심사

* EU 합병심사규칙 : 양사의 전세계 매출액 합계가 50억ECU를 넘고

EU내 각사의 판매량이 2억 5천만ECU를 초과하며

양사중 일개사의 회원국내 시장점유율이 2/3을

초과하지 아니한 경우 EU 집행위에서 심사

<> EU 집행위의 합병승인 근거

o EU는 과거 승용차 및 엔진시장을 세분하던 전례와는 달리 이 합병이

유럽시장내 경쟁을 심하게 제한하지 않는다는 이유로 승용차 상품시

장 획정을 하지 않음.

o 지역시장 획정도 어느 주요 지역의 경쟁을 제한하지 않을 것이라는

이유에서 특정국, 유럽 전체 또는 전세계 등 어느 것으로도 획정하지

않음.

- 합병 당사자는 엔진의 지역시장을 적어도 유럽 전체로 보아야 한다

고 제시하였는데 이는 집행위의 견해와 다르지 않음.

5. 평가

o 미국.EU 등의 경쟁당국은 최근의 초대형 합병에 대한 기업결합심사는

합병 자체는 허용하면서 경쟁을 저해하는 분야에 대한 구체적인 해결책

을 조건으로 제시

- 예 : 특정지역에서 특정부분의 분리 또는 제3자 매각 등 기존 경쟁여

건을 보전하거나 경쟁을 촉진하는 방안을 모색

o 정태적이고 구조적인 분석에서 동태적인 측면을 고려

- 시장점유율 및 기존의 시장획정에 근거한 판단보다는 경제여건의 변

화양상 및 미래발전 가능성 등을 감안하여 판단