공정거래법 개정, 국회 의결로 확정

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공정거래위원회 총괄정책과 503-9117∼8

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┃ □ 『독점규제및공정거래에관한법률(약칭  공정거래           ┃

┃       법 )』개정안이  99.12.2일 제208회 정기국회 본회      ┃

┃       의 의결을 거쳐 확정되었음                            ┃

┃                                                            ┃

┃    < 주요 개정내용 >                                       ┃

┃                                                            ┃

┃   ㅇ 출자총액제한제도 도입                                 ┃

┃                                                            ┃

┃   ㅇ 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시의무             ┃

┃       부과                                                 ┃

┃                                                            ┃

┃   ㅇ 부당지원행위에 대한 과징금 부과한도 상향 조           ┃

┃       정                                                   ┃

┃                                                            ┃

┃ □ 공정거래위원회는  99.8.25일 대통령 주재 「재계-         ┃

┃      정부-금융기관 간담회」에서 합의된 내용을 바탕으로,    ┃

┃      정계·재계 및 관계부처 등의 의견을 폭넓게 수렴하      ┃

┃      여 이번 개정안을 마련하였음                           ┃

┃                                                            ┃

┃ □ 앞으로 시행령 개정을 거쳐 출자총액제한제도는            ┃

┃      2001.4.1일부터 시행되고, 그 밖의 개정내용은           ┃

┃      2000.4.1일부터 시행될 예정임                          ┃

┃                                                            ┃

┃  ※ 구체적인 공정거래법 개정 내용은 별첨자료 참조          ┃

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공정거래법  개정 주요내용

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Ⅰ. 개정배경 및 추진경과

□ 금년 8·15 대통령 경축사에서 기업구조개혁을 위한 3대 과제의

하나로  계열사간 순환출자 축소 및 부당내부거래 방지 가 제시됨

□ 그리고 8. 25 대통령 주재「재계-정부-금융기관 간담회」에서

동 과제의 실천방안이 합의됨에 따라 법개정안을 마련하게 되었음

* 「재계-정부-금융기관 간담회( 99.8.25)」 합의내용

· 금년에 공정거래법을 개정하여 출자총액제한제도를 도입하되 시행

시기는 2001. 4월로 함

· 1∼10대그룹 계열회사의 대규모 내부거래를 이사회 의결사항으로

제도화하고, 공시제도 도입

□ 주요 추진경과

ㅇ 9.  7 : 재정경제부 등 관계부처 의견 조회

ㅇ 9. 18  ∼ 10. 8 : 입법예고 (20일간)

ㅇ 9. 20 : 전경련과 법개정 내용에 대해 합의

ㅇ 9. 22 및 10. 1 : 규제개혁위원회 심사

ㅇ 11. 9 : 국무회의 의결

ㅇ 11. 23 : 국회 정무위원회 의결

ㅇ 11. 26 : 국회 법사위원회 의결

ㅇ 12. 2 : 국회 본회의 의결

Ⅱ. 주요 개정내용

1. 출자총액제한제도 도입

가. 개정 필요성

ㅇ 98.2월 출자총액제한제도를 폐지한 이후 대규모기업집단의

계열사간 출자가 증가하고 내부지분율이 크게 높아짐에 따라

- 동일인이 적은 지분으로 많은 계열사를 지배하는 구조가 심화되고,

계열사간 출자로 연결고리가 형성되어 일부 계열사의 부실이 전체

기업집단의 동반 부실화를 초래하는 등 선단식 경영의 폐해 발생

- 외부에서 유입되는 실질적 자기자본의 증가없이 부채비율을

용이하게 감축

- 유상증자 참여를 통해 부실계열사를 지원하는 문제가 제기

ㅇ 이러한 문제를 해소하고 무분별한 계열확장을 억제하며, 핵심

역량에 집중하도록 유도하는 등 구조조정 촉진을 위해 제도 도입 필요

나. 개정내용

□ 대규모기업집단에 속하는 회사(금융 또는 보험회사는 제외)가

소유하고 있는 국내 다른회사 주식의 합계액(출자총액)이 당해

회사 순자산의 25%(출자한도액)를 초과할 수 없도록 제한

ㅇ 순환출자 억제제도의 실효성 확보를 위해 25%의 출자한도를 설정

-  99.6월말 기준으로 30대집단의 순자산 대비 출자비율 30.0%

순자산          출자총액        순자산대비 비율        초과액

------         ----------      -----------------      --------

116.6조           35.0조             30.0%              13.6조

-  98.2월 출자총액제도 폐지 당시 출자한도가 25%였고, 실제

96.4월의 출자비율이 24.8%로 축소되었던 점 등을 감안

□ 동 제도를 2001. 4. 1부터 시행하되,

ㅇ 시행 당시 출자한도액을 초과한 회사와 시행 이후 대규모기

업집단 소속회사로 편입된 회사로서 편입당시 출자한도액을

초과한 회사에 대하여는 1년간 해소시한(2002.3.31)을 부여

□  출자총액한도의 적용제외 및 예외인정

< 적용제외 : 지주회사가 자회사에 출자하는 경우 >

< 기업구조조정 촉진 등을 위한 예외인정 >

ㅇ 구조조정과정에서 불가피하게 출자하는 경우 예외를 인정하되

구체적 범위는 대통령령에서 규정

(예시)

·사업구조조정과정에서 설립된 신설통합법인에 대한 출자 또는 동업종

회사를 인수하는 경우로서 일정기간(1∼2년)내 합병이 예정되는 경우

·기존사업을 물적 분할방식으로 분할하는 경우 신설법인에 대한 출자

·분사되는 과정에서 모기업의 지분이 30% 미만이면서 비계열사에

해당하는 분사회사에 출자하는 경우

ㅇ 외국인 투자 유치 또는 중소기업과의 협력관계 유지를 위하여

출자하는 경우 예외를 인정하되 구체적 범위는 대통령령에서 규정

(예시)

·외자유치법인으로서 특정 외국인지분이 30%이상이면서 국내 동일인측과

동등지분이상인 법인에 출자하는 경우

·중소기업과의 기술지도·협력관계 유지를 위해 당해 중소기업에 대하여

일정지분 이내로 출자하는 경우

ㅇ 국가경쟁력 강화를 위한 사회간접자본사업(SOC)에 출자하는 경우

- 적극적 민자유치가 필요하나, SOC투자의 성격상 투자비 소요가

막대하고 투자비 회임기간이 길며, 일정기간 경과후 국가에

소유권이 귀속되는 점 등을 감안

< 일반적인 예외 인정 >

ㅇ 기존 지분비율에 따라 유상증자에 참여하는 경우

- 신주 배정 또는 주식배당으로 신주를 취득 또는 소유하는 경우

- 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령에 의하여 주식을 취득 또는 소유하

는 경우

ㅇ 당기순손실 등으로 순자산이 감소하는 경우

- 출자총액은 변동이 없으나, 당기순손실 발생 등으로 순자산이

감소하여 법위반이 발생하는 사례 방지

□ 법위반에 대해 과징금·벌칙 등 제재조치 규정

ㅇ 출자한도 초과금액의 10% 이내의 범위내에서 과징금 부과

ㅇ 출자한도 초과주식에 대한 의결권 행사 제한

ㅇ 벌칙 규정 : 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금

【참고 1】출자총액제한제도의 연혁

□  87.4 출자총액제한제도 도입

ㅇ 대기업의 무분별한 계열확장 및 경제력집중을 억제하기 위해

타회사 출자총액을 순자산의 40%로 제한

□  95.4 출자총액한도 축소 : 순자산의 40% → 25%(3년 유예기간 부여)

□  98.2 출자총액제한제도 폐지

ㅇ 98.2.3 비상경제대책위원회에서 외국인에 대한 적대적 M&A의 전면

허용과 이에 따른 경영권 방어를 위해 출자총액제한제도의 폐지 결정

* 경영권방어 강화를 위해  98.5 자사주 취득한도 폐지(증권 거래법

개정)

□  99.8.25 정·재계간담회에서 출자총액제한제도를 도입하기로 합의

【참고 2】출자총액제한제도 폐지후 출자 및 내부지분율 현황

□ 30대집단의 출자총액이 대폭 증가(12.2조원, 68.9%)

* 17.7조원( 98.4) → 29.9조원( 99.4)

ㅇ 계열회사에 대한 유상증자 참여(8.2조원)가 출자총액 증가(12.2

조원)의 3분의 2를 차지

* 특히 5대집단의 자기 계열사에 대한 유상증자 참여(7.9조원)

□ 30대집단의 내부지분율 상승 : 44.5%( 98.4) → 50.5%( 99.4)

ㅇ 계열회사들이 자기 계열사의 유상증자에 참여한 결과, 계

열사 내부지분율이 크게 상승 ( 35.7% → 44.1% )

ㅇ 반면, 동일인과 특수관계인 지분율은 전년보다 감소

(%)

┌─────┬───┬─────┬────┬────┬──┐

│          │동일인│특수관계인│계열회사│자기주식│계  │

├─────┼───┼─────┼────┼────┼──┤

│ 98.4.15  │3.1   │4.8       │35.7    │0.9     │44.5│

│ 99.4. 1  │2.0   │3.4       │44.1    │1.1     │50.5│

├─────┼───┼─────┼────┼────┼──┤

│증감(% P) │△1.1 │△1.4     │8.4     │0.2     │6.0 │

└─────┴───┴─────┴────┴────┴──┘

2. 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 의무 부과

가. 개정 필요성

ㅇ 4차에 걸친 조사결과 부당지원행위가 다양화 되고 은밀하게

행해지고 있어 이를 사전에 예방할 필요성 대두

ㅇ 이와관련 부당내부거래에 대한 이사들의 책임을 강화(내부

통제 장치)하고, 소액주주나 채권자 등 이해관계인에 의한 감시를

유도(외부 통제장치)하기 위한 제도 도입 필요

나. 개정내용

□ 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 기업집단소속 모든 회사

(상장·비상장회사 불문)의 일정규모 이상 대규모 내부거래를

이사회 의결대상으로 하고, 이를 공시토록 함

ㅇ 이사회 의결대상 내부거래(대규모 내부거래)

- 대통령령이 정하는 일정규모 이상(이하같음)의 가지급금

또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

- 일정규모 이상의 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공

또는 거래하는 행위

- 일정규모 이상의 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공

또는 거래하는 행위

· 금융 또는 보험 회사가 약관에 따라 정형화된 거래를 하는

때에는 이사회 사전 의결대상에서 제외(공시대상에는 포함)

ㅇ 공시대상 내부거래는 모든 이사회 의결대상 내부거래로 함

* 이사회에서 의결한 대규모 내부거래의 중요사항을 변경하는 경우에도

의결 및 공시(예: 거래상대방 변경, 거래규모·거래가격의 10%이상

변경 등)

□ 공시업무는 공정위가 증권거래법 제186조(상장법인의 신고·

공시업무 등) 제1항의 규정에 의한 신고수리기관에 위탁할

수 있도록 하고, 공시방법 등은 공정위가 공시위탁기관과

협의하여 정하도록 함

□ 이사회 의결 및 공시를 하지 아니하거나 허위공시를 한 경우

과태료 부과 (회사 : 1억원이하, 관련자 : 1천만원이하)

3. 부당지원행위에 대한 과징금 부과한도 상향 조정

가. 개정 필요성

ㅇ 현행의 부당지원행위에 대한 과징금 부과 최고한도(매출액의

2%)가 낮아 부당지원 내용 및 정도에 상응하는 과징금 부과를

하지 못하는 사례 발생

ㅇ 이에 따라 부당지원행위에 대한 과징금 부과의 형평성과 실효성

제고를 위해 과징금 한도를 상향 조정할 필요

나. 개정내용

□ 매출액의 2% 범위안에서 부과하던 과징금을 5% 범위안에서

부과할 수 있도록 함

* 부당지원행위를 제외한 거래 거절·끼워팔기 등 일반 불공정거래

행위의 과징금 부과 최고한도는 현행(매출액의 2%) 유지