바람직한 스톡옵션(주식매수선택권제도) 정착방안

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재정경제부 증권제도과 (TEL: 500-5363∼5)

주요내용

□ 스톡옵션제도는 임·직원에게 기업 가치증대에 노력하도록 하는

인센티브를 제공하여 조직의 생산성을 향상시키고 투명하고 합리적인

경영을 유도하는 효과를 갖는 제도임

ㅇ 스톡옵션을 활성화시켜 나가고 제도가 점차 확산되고 있는 현

단계에서 본래의 의미에 부합되게 정착해 나갈 수 있도록 필요한

정책적 노력을 기해 나가고자 함

□ 제도 개선의 주요 내용

ㅇ 민간(상장사협회의) 주도로 스톡옵션 표준모델(Best Practice)을

마련하여 기업이 스톡옵션제도 도입시 활용할 수 있도록 함

- 민간 전문가들로 작업팀을 구성하고 표준모델 마련(2000.5월까지)

ㅇ 스톡옵션의 행사시 비과세 한도 판단기준을 행사가격→행사이익

으로 전환하여 과세 형평을 도모함

ㅇ 전직원에 스톡옵션을 부여한 경우 행사이익에 대해서는 소득세를

부과하되 기업에게는 비용으로 처리할 수 있도록 함

ㅇ 스톡옵션 행사에 대한 탄력성을 부여하기 위해 증권거래법상의

행사가능기간(3년)을 폐지하고 벤처기업의 경우 세제혜택을 받을

수 있는 행사기간 요건을 3년에서 2년으로 단축함

<< 바람직한 스톡옵션(주식매수선택권제도) 정착방안 >>

1. Stock Option(주식매수선택권) 현황 및 평가

□ 스톡옵션은 주로 벤처기업이 우수 인력  확보를 위해 활용하였으나,

최근에는 생산성 향상을 위한 인센티브로 도입이 확대되는 추세

ㅇ 주권상장법인  712개중 46개(6.4%),  코스닥등록법인 462개중   43개

(9.3%)의 회사가 실시 중이며 대기업도 도입을 추진 중

□ 스톡옵션은 기업 가치를 높이는데 임직원이 기여토록 하여 투명하고

합리적인 경영을 유도한다는 측면에서 활성화해 나갈 필요가 있음

ㅇ 특히, 기업지배구조개선 측면에서 사외이사·감사위원회등이

「규율」에 의한 방법이라면  스톡옵션은 임·직원의  자발적 의지를

불러일으키는 「유인」으로서 효과가 있음

□ 그러나, 최근 스톡옵션이 도입되고 있는 상황은

① 스톡옵션을 막대한 주가차익을 얻는 수단으로 인식하고

② 주가 상승분중 스톡옵션을  부여받는 대상자가 기여한 분이

구분되지 않아 보상이 지나치게 많다는 논란이 제기됨

③ 경영자들은 주가상승을  위한 단기적인  경영성과에만 집착하게

되고 장기적인 경영목표에는 소홀하게 될 우려가 있음

□ 따라서,  제도가 점차  확산되고 있는  현 단계에서  스톡옵션을

본래 의미에 부합하는 제도로 정착시키는 노력이 필요

2. 바람직한 스톡옵션제도의 정착 방안

가. 객관적이고 공정한 스톡옵션 모델(Best Practice) 마련

□ 스톡옵션이 본래의 취지에 부합하게 운용되기 위해서는

① 기업의 재무위험·자산구조·소유분산 정도등에 따라  스톡

옵션 도입여부 및 도입형태가 결정되어야 함

ㅇ 이를 위해서는  현재 획일적으로 도입되고  있는 스톡옵션이

기업의 실정에 맞게 적용될 수 있도록 다양한 모델 개발이 필요

② 주가 상승분중 임직원의 실질적인 기여분만을  분리하여 인센티브적

성격을 명확히 하는 것이 필요

ㅇ 주가 상승분중 임·직원의 기여분을  분리하거나 연계하는

모델을 개발하여 스톡옵션의 본래의 취지를 살리는 것이 필요

※ 사례

·주가련동스톡옵션 : 기업의  주가상승분에서 시장전체 또는  동종

업종의 주가상승분 만큼을 제외하도록 행사가격을 조정하는 모델

·경영지표련동스톡옵션 :  자기자본이익률 등   각종 경영지표의 개선이

주가상승과 함께 있을 경우에만 스톡옵션을 행사하도록 설계된 모델

③ 스톡옵션  부여자격, 내용  및 성과  확인을 위한  객관적이고

공정한 절차를 마련하여 스톡옵션을 부여해야 함

□ 민간(상장협) 주도로  민간기업이 자율적으로 참고할  수 있는

표준모델(Best Practice)을 제시하고

ㅇ 스톡옵션  도입에 대한  객관적 판단기구로  사외리사로 구성된

보상위원회(Compensating Committee)설치를 권고

□ 추진 방법 및 추진 시기

ㅇ 상장협 주도로 민간 전문가로 구성된 작업팀 구성(2000.2)

ㅇ 민간이 참고할 수 있는 표준모델 확정(2000.5)

※ 표준 모델 시행을 위해 필요한 경우 증권거래법 등 제도 개선

나. 세제상 제도개선 사항

□ 스톡옵션에 대한  세제혜택을 행사가격(옵션주가×주식수)을  기준으로

연간 3천만원 범위 내에서 근로소득세를 비과세하고 있음

ㅇ 법인세의 경우도 행사가격 기준을 연간 5천만원 범위 내에서

비용에 산입하여 손금처리 할 수 있음

⇒ 과세 형평을 도모하고 행사가격이 높은 기업이 적은 면세효과를

보는 문제점을 보완하기  위해 비과세  한도 판단기준을  행사리익

기준으로 전환

□ 상법등에 의해  전직원에게 스톡옵션을 부여한  경우에는

이를 급여적 성격으로 보는 것이 타당하므로

ㅇ 임직원들에게 스톡옵션 행사이익에 대해서 소득세를 부과하고

ㅇ 법인에게는 동  금액만큼의 행사이익에  대해서는 법인세  공제

대상 비용으로 처리

※ 미국의 경우 급여적 성격의 스톡옵션에 대해서는 법인세를 공제

□ 추진시기 : 조세특례제한법 개정(금년 정기국회 예정)

다. 증권거래법상 제도개선 사항

□ 증권거래법은 옵션 부여일로부터  2년간 재직하고 3년이  경과

한 후에 스톡옵션을 행사할 수 있음

ㅇ 상법은 부여일 이후 2년이상  재직한 후 행사가능, 세법은  부여일

이후 3년경과 후에 행사해야 세제 혜택을 부여

⇒ 제도간 형평을 기하고 스톡옵션 행사에 있어 탄력성을 부여하기 위해

·증권거래법상 2년이상 재직기간은 유지하되 부여일  이후 3년간

행사를 금지하는 규정을 폐지

·벤처기업의 경우 세법상 세제혜택 가능 기간을 단축(3년 → 2년)

※ 추진시기 : 증권거래법 및 조세특례제한법 개정 추진

□ 증권거래법상의 제도개선

ㅇ 옵션 행사가격 결정시 기준이 되는 시가의 산정에 있어서  최근

주가가 보다 많이 반영될 수 있도록 시가의 산정방법을 개선

⇒ 3개월 종가평균 → (2개월 평균가 + 1개월 평균가 + 1주간 평균가)/3

ㅇ 임직원이 계열사  비상근 임원을  겸직하는 경우 대주주의

특수관계인이 되어 스톡옵션 대상에서 제외되는 불합리한 점을 개선

⇒ 임원이 계열사의 비상근 임원을 겸임하는  경우도 상근하는

회사에서 스톡옵션을 부여 받을 수 있도록 개정

※ 추진시기 : 증권거래법 시행령 및 시행규칙 개정(2000.2월 중)

3. 공적자금 투입 은행에 대한 스톡옵션 부여

□ 공적자금을 투입한 은행의 경우 경영진에  대해 스톡옵션을 주어

인센티브를 부여하는 것이 필요

ㅇ 다만, 이 경우에도  공적자금 투입에 따른 경영성과  향상분을

배제하고 경영자의 실질적인 기여분만을 고려하는 스톡옵션을

도입하는 것이 바람직

□ 민간주도로 스톡옵션 표준모델을  마련시 공적자금을 투입한  은행의

특성을 반영한 스톡옵션 모델을 개발하여 도입을 추진

<< 스톡옵션과 관련한 제도 현황 >>

□ 현행 증권거래법상 관련 제도

① 스톡옵션 부여가능 법인

ㅇ 주권상장법인

ㅇ 협회등록법인

② 스톡옵션 부여대상자 : 당해법인의 임·직원

ㅇ 다만, 최대주주 및 주요주주와 그 특수관계인을 제외

※ 세법은 옵션행사후 발행주식총수 10% 초과보유자, 최대주주 및  주요

주주와 그 특수관계인을 제외

③ 스톡옵션 총부여 한도

ㅇ 주권상장법인 및 협회등록법인 : 발행주식 총수의 15%이내

※ 조세특례제한법에서 세제혜택을 받기 위한 1인당 총부여 한도를 발행주

식총수 10%범위로 하고 있음

④ 스톡옵션 부여방법

ㅇ 신주교부방식  : 옵션을  행사할 경우  행사가격으로 신주를

발행하여 교부하는 방식

ㅇ 자기주식교부방식 :  회사가 자기주식을  취득·보유한 다음

옵션을 행사할 경우 행사가격으로 주식을 양도하는 방식

ㅇ 주가차액보상방식(SAR) :  옵션을 행사할  경우 행사가격과

시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방식

⑤ 스톡옵션 행사가격 설정방법

ㅇ 신주교부방식  : 스톡옵션  부여일을 기준일로 하여 산정한

시가*와 당해 주식의 액면가중 높은 가액이상으로 설정

ㅇ 자기주식교부방식 : 스톡옵션 부여일을 기준일로 하여 산정

한 시가*이상으로 설정

* 상속세 및 증여세법(§63)에 의한 시가평가방법에 의해 산정

· 상장·협회등록법인 주식 : 옵션부여 이전·이후 각 2개월간 종가평균

ㅇ 주가차액보상방식 : 신주교부방식과 동일

⑥ 스톡옵션 부여 절차

ㅇ 스톡옵션 부여법인은 금감위에 신고

ㅇ 정관에 주요한 사항을 규정하고  특정인에게 부여계약을 체

결하기 위해서는  주주총회의 특별결의를  거친후 결의사

항을 금감위, 거래소, 협회에 신고

⑦ 스톡옵션의 행사기간 및 양도제한

ㅇ 주주총회의 특별결의  일로부터 3년이  경과하고 재직  또는

재임기간이 2년 이상 이여야 행사 가능

ㅇ 행사기간의 만료일은 정관에서 규정

- 퇴임시에 취소가능하나, 본인의 귀책사유가 없는 경우 정

관에서 정한 행사기간 만료일까지 행사가능

- 행사기간 만료일을 퇴임일로 정한  경우 본인에게 귀책사

유가 없는 경우 퇴임후 3월 이내에 행사 가능

ㅇ 스톡옵션은  타인에게  양도가 금지됨(단,   사망시에는 그

상속인이 행사)

⑧ 스톡옵션 부여현황에 대한 공시

ㅇ 금감위·증권거래소·협회는 스톡옵션 부여내역을 스톡옵

션 부여 신고일부터 존속기한까지 공시

ㅇ 스톡옵션 부여법인은  스톡옵션 부여계약서·부여현황을 본

지점에 비치

□ 스톡옵션과 관련한 세제상 제도

① 스톡옵션 부여시

ㅇ 과세문제가 발생하지 않음

② 스톡옵션 행사시

ㅇ 행사당시  시가와  행사가격과의 차액(행사이익)에   대해 연간

행사가격(행사가액×주수) 3,000만원   한도내에서  근로소득세

비과세하고 5,000만원 한도내에서 법인세상 손금처리*

* 조세특례제한법에 따라 2003년 12월31일까지 비과세혜택 부여하고 있

으며, 종업원 모두를 대상으로 옵션을  부여한 경우에는 조특법 적

용이 배제됨

③ 스톡옵션 양도시

ㅇ 상장주식  및 협회등록주식의  경우 양도차익(양도가격-행사가격)에

대하여 비과세

□ 스톡옵션에 대한 회계처리 관련 규정

ㅇ 일정한 모델(블랙-숄스 모형 등)을  사용하거나, 할인율을 적

용하여 스톡옵션 부여시점에 비용을 계산

ㅇ 부여시점에 인식된 비용을 권리  행사일까지 안분하여 비용으

로 재무제표에 반영