증권.투신(운용)사의 신경영지배구조 정착방안

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금융감독원 증권감독국 증권총괄과 3786-8273

<> 주요 내용

o 2000.1.21 증권거래법 및 증권투자신탁업법이 개정.시행됨에 따라 증권.

투신(운용)사의 대주주 및 최고경영자의 전횡에 대한 견제.감시기능을

강화하고 책임경영체제를 확립하기 위하여 사외이사 및 감사위원회제도

등 경영지배구조 관련제도가 새로이 도입되었음.

o 이에 따라 금융감독원은 증권.투신(운용)사의 새로운 경영지배 구조의

올바른 정착을 유도하기 위하여 사외이사, 감사위원회, 준법감시인제도

의 도입.운용에 관한 기본원칙을 마련.제시하였음.

(1) 사외이사의 독립성 및 전문성 확보

(2) 이사회 기능의 강화

(3) 감사위원회의 실질적 운영

(4) 준법감시체제의 조기 구축

1. 배경

o 경영지배구조 선진화를 위하여 사외이사 및 감사위원회 등 새로운 경영

지배구조 관련제도가 2000.1.21 증권거래법 및 증권투자신탁업법에 규

정.시행

- 이에 따라 증권.투신(운용)사는 금번 주총에서 개정법령에 따라 사외

이사를 선임하고, 감사위원회를 설치하여야 하며

- 임직원이 직무를 수행함에 있어 준수하여야할 내부통제  기준을 마련

하고 동 기준의 준수여부를 점검.조사하는 준법감시인을 두어야 함.

* 내부통제기준 및 준법감시인에 관하여 필요한 사항은 시행령으로

정하도록 하고 있으나, 현재 시행령이 확정되지 않은 상태임.

o 그러나 경영지배구조의 선진화를 위하여는 제도내용 뿐만 아니라 제도

의 취지에 맞게 운용하는 것이 매우 중요

- 사외이사가 최고경영자나 대주주 등의 영향력에 의하여 임명되고, 감

사위원회의 업무수행이 형식적으로 이루어진다면 경영지배구조 관련

제도 개선의 실효성이 없음.

--> 새로운 경영지배구조의 올바른 정착을 유도하기 위하여 사외이사,

감사위원회, 준법감시인제도의 도입.운용에 관한 기본원칙 마련

2. 주요 내용

<> 사외이사의 독립성 및 전문성 확보

(독립성)

o 사외이사가 대주주의 영향력에 의하여 임명되는 경우 신지배구조의

실효성 상실되는 바, 대주주 및 경영진의 친인척과 측근인사를 사외

이사에서 철저히 배제

(전문성)

o 사외이사는 그 전문성이 확보되어야만 경영진의 경영활동에 대한 감

시기능의 원활한 수행 가능한 바, 경험, 능력 등으로 보아 자질이 있

는 자를 사외이사로 선임

(사외이사의 활동보장을 위한 환경조성)

o 사외이사의 부당행위로 인한 회사손실 등에 대한 민형사상 책임을 엄

격히 부과

o 사외이사가 책임을 가지고 업무에 임할 수 있도록 충분한 보수 지급

<> 이사회 기능의 강화

(최고경영자와 이사회의장의 역할 구분 명확화)

o 이사회 기능의 정상화를 위하여는 최고경영자와 이사회의장의 역할을

정립할 필요가 있는 바, 이를 위하여 최고경영자와 이사회의장의 직

무분장을 문서화

- 원칙적으로 최고경영자는 이사회가 결정한 사항들을 이행하는 집행

부의 최고책임자인 반면, 이사회의장은 주주의 위임을 받아 경영진

의 경영을 감독하는 의사결정기구의 최고 책임자임.

(이사회의 활동보장을 위한 환경조성)

o 이사회의 의결 사항의 명확화

- 이사회의 의결을 거쳐야 하는 안건들을 구체적이고 명시적으로 내

규에 규정

o 이사회의사록의 구체적 기재

- 이사회의 권한 및 책임을 명확히 하기 위하여 이사회내에서의 토론

또는 의결내용을 구체적으로 기재

o 사전 안건 설명제도 운영

- 이사회가 중요안건에 대하여 사전적으로 충분한 정보를 제공함으로

써 이사회의 올바른 의사결정을 유도

<> 감사위원회의 실질적 운영

(적격한 감사위원의 선정)

o 경영자들에 대하여 독립적임과 아울러 소신껏 일할 수 있는 능력을

갖춘 자를 선임

(감사위원회의 기능 활성화)

o 감사위원의 회사업무 및 정보에 대한 접근이 용이토록 함

o 주주 및 고객의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항은 감사위원회

의 의결을 거치도록 함.

(현행 법령상 미비한 부분 명확화)

o 상근감사위원의 선임 여부는 각사의 소유 및 경영지배구조의 실정에

맞도록 자율적으로 운용토록 하되, 감사위원장은 사외이사로 선임

* 감사위원회를 설치하여야 하는 증권사의 상근감사는 정기주주총회

에서 해임되지 아니하는 경우 임기만료시까지 상근감사위원이 됨.

o 상근감사위원을 두는 경우 상근감사위원은 집행이사를 겸직할 수 없

도록 함.

<> 준법감시체제의 조기 구축

(준법감시체제 구축을 위한 역할 분담)

o 법규준수에 관한 이사회, 경영진, 준법감시인, 일선관리자의 역할을

명확히 설정

(준법감시인의 지위)

o 직원의 법규준수를 효과적으로 감독하기 위하여 원칙적으로 임원급으

로 선임

(준법감시인의 책임과 권한)

o 책임 : 이사회 및 경영자를 도와 임직원의 불법행위를 예방 감독

o 권한 : 이사회 등 각종 회의에 참석.발언 및 중요사항의 직접 보고권,

금융기관의 업무전반에 접근 및 자료 요구권

(준법감시인의 보조조직)

o 모든 증권.투신사에 기존 감사부서와는 별도로 준법감시인을 보조하

는 전담조직을 설치토록 유도

o 감사가 수행가능한 기능중 준법감시인이 수행가능한 부분은 모두 준

법감시인에 이관토록 유도

o 감사와 준법감시인에 모두 같은 정도의 책임이 있다고 인정되는 업무

는 이사회의결로 재정비함으로서 업무중복 회피

3. 요조치 사항

<> 증권.투신협회

o 방안을 토대로 가이드라인을 마련(5월중)

<> 증권.투신사

o 협회의 가이드라인을 반영하여 증권.투신사의 내규 개정(6-9월중)

<> 금융감독원

o 신경영지배구조 관련 제도의 운영실태를 경영실태평가항목등에 반영

(6월중)

<참고1> 신경영지배구조 관련제도의 주요 내용

1. 사외이사제도

<> 개념

o 비상근으로 회사의 경영을 감시.감독할 책임이 있는 이사로서 회사나

다른 임원의 특수관계인이 아닌 자

<> 기능 및 역할

o 증권.투신사의 경영 투명성을 확보하고 대주주의 전횡을 견제하고 경

영을 감시하는 기능 수행

<> 운영방법

o 직전사업년도말 기준으로 총자산이 2조원 이상인 증권사 및 신탁재산

자산총액이 6조원 이상이 투신(운용)사는 사외이사를 3인 이상 두어

야 함.

o 사외이사는 전체 이사수의 2분의 1 이상이 되어야 함.

* 사외이사는 "사외이사후보추천위원회"의 추천을 받아 주총에서 선

임되며(금번 주총에서는 추천없이 가능) 사외이사후보추천위원회는

2인 이상의 이사로 구성하되, 사외 이사가 총위원의 1/2 이상이 되

어야 함.

o 한편, 직전사업년도말 기준 총자산이 2조원 미만인 상장법인인 경우

사외이사를 이사 총수의 1/4 이상 두어야 함(증권거래법 제191의 16).

2. 감사위원회 제도

<> 개념

o 경영진의 직무를 제3자의 관점에서 견제, 감시하는 감사의 기능에 갈

음하여 이사회내의 위원회로 운영하는 제도

* 자산총액이 1천억원 이상인 주권상장법인 또는 협회등록법인의 경

우에는 상근감사를 두어야 하나, 감사위원회를 설치한 경우에는 상

근감사를 두지 않아도 됨(증권거래법 제191의 12).

<> 기능 및 역할

o 이사의 직무집행에 대한 감사

* 과거 증권.투신사의 감사는 대주주로부터 독립적이지 못하여 경영

활동에 대한 실질적 감사활동이 위축되었음.

<> 운영방법

o 총자산 2조원 이상인 증권사 및 신탁재산 자산총액이 6조원 이상이

투신(운용)사는 의무적으로 감사위원회제도 도입

o 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 감사위원회 위원의 2/3

이상을 사외이사로 구성

o 한편, 사외이사가 아닌 감사위원은 상근감사의 자격요건을 부여

3. 준법감시인 제도

<> 개념

o 임.직원이 직무를 수행함에 있어 스스로 법규를 준수하도록 준법감시

체제를 마련하고, 효율적 운영 및 관리를 담당하는 자

<> 기능 및 역할

o 이사회 및 경영자를 도와 임직원의 불법행위를 예방 감독

- 법규준수 프로그램의 입안 및 관리

- 임직원의 법규준수 실태 모니터링 및 미비점 개선.시정

- 이사회.경영진.법규준수 의무부서에 대한 지원 및 자문 등

<> 운영방법

o 모든 증권.투신(운용)사는 증권거래법 및 증권투자신탁업법 시행일

(2000.4.1) 이후 6개월 이내에 마련하여야 할 내부통제기준*의 준부

여부를 감시할 1인 이상의 준법감시인을 두어야 함.

* 내부통제기준 : 증권.투신(운용)사의 임직원이 법령을 준수하고 자

산운용을 건전하게 하며, 고객을 보호하기 위하여

그 직무를 수행함에 있어서 따라야 할 기본적인 절

차와 기준

o 준법감시인의 선임 및 해임, 자격 등에 관하여는 향후 시행령에 반영

할 계획

<참고2> 증권.투신사별 신경영지배구조 관련제도의 적용 현황(2000.3월말

기준)

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(1) 총자산 2조원 이상 증권사

(2) 수탁고 6조원 이상 투신(운용)사

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사외이사제도

. 이사회의 구성            . 사외이사 3인 이상, 전체이사수의 1/2

이상으로 구성

. 사외이사의 선임절차      . 사외이사후보추천위원회에서 선임추천

(금번 주총은 예외)

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감사위원회제도

. 감사위원회의 설치        . 3인 이상의 사외이사로 구성되는 감사

위원회 설치

* 현행 상근감사는 주총에서 해임되지

않는 한 임기만료시까지 유지

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대상 증권.투신(운용)사

. 증권사                   .  LG투자증권, 현대투자신탁증권, 삼성

증권, 현대증권, 대우증권, 대신증권,

동양증권(7개사)

. 투신(운용)사             . 현대투신, 한국투신, 대한투신, 삼성

생명투신, 제일투신, 주은투신, 조흥

투신, 교보투신, LG투신(9개사)

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(1) 총자산 2조원 미만 증권사

(2) 수탁고 6조원 미만 투신(운용)사

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상장회사              비상장회사

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사외이사제도

. 이사회의 구성     . 사외이사를 전체              -

이사수의 1/4 이

상으로 구성

. 사외이사의 선임   . 사외이사후보추천             -

절차                위원회 구성 불요

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감사위원회제도

. 감사위원회의 설치 . 감사가 감사위원       . 감사가 감사위원

회의 업무 수행          회의 업무 수행

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대상 증권.투신(운용)사

. 증권사            . 동원증권, 굿모닝증권, . 제일투신증권,

신영증권, 한화증권,     교보증권,

한빛증권, SK증권,       삼성투자신탁증권,

서울증권, 하나증권,     KGI조흥증권,

대유증권, 세종증권,     한누리증권,

신한증권, 유화증권,     E*미래에셋증권,

일은증권, 메리츠증권,   스미스바니환은증권,

동부증권, 부국증권,     건설증권,

한양증권, 신흥증권      키움닷컴증권,

(18개사)                E*트레이드증권,

코리아RB증권,

(11개사)

. 투신(운용)사      . 해당사 없음.          . 서울투신 등 15개사

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<참고3> 감사(위원회)와 준법감시인의 기능(예시)

<> 감사(위원회 기능

o 성격

- 경영진의 직무를 주주적 관점에서 견제.감시

o 근거법규 : 상법

o 활동주체

- 감사(위원회) 및 그 보조기구

o 주된업무

- 이사의 직무집행에 관한 감시

- 회사의 업무와 재산상태에 관한 조사(주주보호 목적)

o 상위기관

- 독립기구 : 감사제 회사

- 이사회  : 감사위원회제 회사

o 상호관계

- 법규준수시스템의 적절한 운영여부에 관한 감시

. 준법감시인 및 그 보조기구에 대한 감사 가능

<> 준법감시기능

o 성격

- 임직원이 직무수행시 스스로 관련법규를 준수토록 하기 위한 내부통

제(집행기능에 속함)

o 근거법규 : 금융관련법률

o 활동주체

- 준법감시인 및 그 보조기구(전담조직 및 법규준수 의무가 있는 일반

부서까지 포괄)

o 주된업무

- 법규준수프로그램의 입안 및 관리

- 법규준수실태에 대한 모니터링, 조사 및 개선

- 이사회, 경영진 및 법규준수 의무부서에 대한 지원 및 자문

- 법규준수에 대한 임직원 교육

o 상위기관

- 이사회

o 상호관계

- 법규위반사실 발견시 감사(위원회)에 보고

- 감사업무의 지원 및 자문