기업구조조정투자회사 설립에 관한 법률 입법예고

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재정경제부 증권제도과 500-5363

<> Workout 기업의 경영정상화를 위한 새로운 형태의 기업구조조정제도로

기업구조조정투자회사(CRV)의 설립을 위한 법률 제정

o 기업구조조정투자회사(CRV)는 금융기관의 부실자산을 분리하여 건전성

을 제고하고 워크아웃 기업에 대한 전문성 있는 경영관리를 위하여 설

립된 회사

o 기업구조조정투자회사(CRV)가 설립됨에 따라 정부와 금융기관 주도로

이루어지던 구조조정을 시장원리에 따라 추진할 수 있는 기틀 마련

<> 기업구조조정투자회사(CRV)는 (1) 금융기관이 보유한 Workout 기업의 부

실자산을 결집(Pooling)시켜 (2) 자산운영을 자산관리회사(AMC)에 위탁

시키는 (3) Mutual Fund 형태의 Paper Company임.

o Workout 기업의 경영정상화를 위한 기구라는 점에서 일반적인 Mutual

Fund와 다르고

o 별도의 자산관리회사를 갖는 Paper Company라는 점에서 회사 실체를 가

지는 기업구조조정전문회사(CRC, 산업발전법)와는 차이가 있음.

(법률안의 주요 내용)

o 기업구조조정투자회사의 설립 : 금감위 등록

- 자본금 5억원 이상의 주식회사로 Workout에 참여하는 다수 금융기관

이 주주로 참여하고 일정기간만 존속하는 한시적 회사로 설립

. 금융기관은 Workout 여신 또는 출자전환주식을 현물 출자

o 자산관리.보관.일반사무 업무의 위탁

- 기업구조조정투자회사는 자산관리, 운영 및 처분에 관한 업무를 자산

운용전문기관인 자산관리회사에 위탁

. 자산관리회사는 자본금 5억원 등 일정 요건 갖추어 금감위에 등록

- 자산보관 및 일반사무업무는 채권금융기관중 동 업무에 적합한 금융

기관을 선정하여 업무를 위탁

o 기업구조조정투자회사의 업무

- 금융기관이 보유한 (1) Workout 기업이 발행한 유가증권 등의 매매

(2) 금융기관이 Workout 기업에 대해 갖는 대출채권 등의 매매 (3)

Workout 기업에 대한 자금대여 및 지급보증 (4) Workout 기업의 경영

정상화를 위한 업무 수행

. 자금대여 및 지급보증은 기업경영정상화를 위해 지원하게 되며 규

모는 기업구조조정투자회사의 자산 범위내로 제한

- 원활한 기업개선 작업 수행을 위해 자기자본 2배내에서 자금차입 및

자본금과 적립금 합계액 20배 내에서 사채(ABS 등)를 발행

o 감독 및 회계처리상의 특례 등

- 금감위가 CRV 및 자산관리회사 등에 대한 감독

- 채권금융기관이 CRV에 출자한 주식 및 채권에 대한 회계처리방법은

기업회계기준과는 다른 회계처리상의 특례 인정

- CRV는 형식상 Workout 기업에 대한 주식회사의 성격이 되므로 공정거

래법상 지주회사 규제에 대한 특례 인정

. 예외대상 : 부채비율(100%) 제한, 자회사 주식을 50% 이상으로 소

유하여야 하는 제한

<참고> 기업구조조정투자회사 설립에 관한 법률 요강

I. 제정 배경

<> 채권금융기관의 부실자산을 분리하여 금융기관의 건전성을 제고하고

워크아웃 대상기업에 대한 효율적인 경영관리를 위해 기업구조조정투

자회사(CRV)제도를 도입

o 정부와 금융기관 주도로 이루어지던 기업구조조정을 민간 전문가가

중심이 되어 시장원리에 따라 구조조정하는 방식으로 전환하여 구조

조정을 추진할 수 있는 기틀을 마련

<> '98.7월 이후 일시적 유동성에 처한 기업의 회생을 위한 워크아웃 추

진이 활발히 진행되고 있으나

o 워크아웃 여신을 다수의 채권금융기관이 보유함에 따라 채권금융기관

간의 합의 도출이 쉽지 않고

o 워크아웃 기업에 대한 여신을 보유하고 있는 채권금융기관의 워크아

웃 기업의 경영에 대한 전문지식이 부족하다는 문제점

* 2000.5월 현재 76개 업체(대우계열 12개사 포함) 워크아웃 작업을

추진중이며 76개 업체 모두 기업개선약정(MOU)을 체결

<> 채권금융기관의 부실자산을 신속하게 처리하여 금융기관의 경영건전성

을 제고하고 워크아웃 처리과정에서 전문성 제고 및 의사결정상의 효

율성을 높이기 위해 CRV를 도입

o 금융기관이 보유하고 있는 워크아웃 기업에 대한 출자전환주식 및 대

출채권 등을 금융기관에서 분리하여 CRV에 결집하고

o 결집된 자산을 전문 자산운용기관(AMC)이 관리하면서 강도 높은 경영

정상화 작업을 시장원리에 따라 추진

II. 기업구조조정투자회사(CRV)의 개요

1. 기업구조조정투자회사(CRV)의 개념

<> 기업구조조정투자회사(CRV)는 금융기관의 부실자산을 분리하여 금융

기관의 건전성을 제고하고 워크아웃 기업에 대한 전문성 있는 경영

관리를 위하여 설립된 회사로서

(1) 채권금융기관은 워크아웃 기업에 대한 출자전환주식 및 대출채권

등을 CRV에 출자 또는 매각하여 부실자산을 분리하고

(2) 분리된 부실자산은 전문성을 갖춘 구조조정전문기관이 운용하여

대상기업의 경영정상화를 추진한 후 그 수익을 주주에게 분배

2. 기업구조조정투자회사(CRV)의 구조

<> CRV는 (1) 금융기관이 보유한 워크아웃 대상기업의 부실자산을 결집

(Pooling)시켜 (2) 자산운영을 자산관리회사(AMC)에 위탁하기 위한

(3) Mutual Fund 형태의 Paper Company임.

<CRV 구조>

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+------------+

|    시장    |

+------------+

자산    ^      |

매각    | (4)  | 현금

등      |      |

|      |

자산*1     |      v        증권

+------------+ -----> +---------------+  -----> +------------+

|  금융기관  |  (1)   |      CRV      |   (2)   |   국내외   |

+------------+ <----- |(Paper Company)|  <----- |   투자자   |

대가*2 +---------------+   현금  +------------+

^      |                    |

위탁 | (3)  | 보수               |

|      v                    |

+------------------+              |

|      관리회사    |  소유 또는 지명

|(전문자산운용기관)|--------------+

+------------------+

=================================================================

주) *1 출자 전환된 주식, 대출채권, CB 등

*2 현금, 어음, CRV 주식 등

<> CRV는 통상 워크아웃 기업마다 1개의 CRV가 설립되어 운영되는 한시

적 성격의 Paper Company로서

o 워크아웃 기업의 경영정상화를 위한 기구라는 점에서 증권투자회사

법상의 일반적인 Mutual Fund와 구별됨.

<> 산업발전법상의 CRC는 (1) Workout 기업의 부실채권 등을 인수하여

(2) 경영 정상화를 달성한 후 이를 매각하여 투자자금을 회수하는

(3) 상법상 실체를 가진 주식회사인 점에서 CRV와 구별됨.

* CRV와 CRC의 비교

o CRV

- 도입목적

. 금융기관 경영 건전성 제고

. 워크아웃 기업의 경영 정상화

- 대상기업

. 워크아웃 기업만을 대상

- 설립방식

. 채권금융기관과 법인투자자가 참여하는 Paper Company

- 운영주체

. 자산운영은 전문 자산관리회사가 담당

. 자산보관 등의 업무도 전문회사가 담당

- 업무내용

. 워크아웃기업의 유가증권매매

. 대출채권의 유동화 및 매매

. 금융기관의 예치 및 대출 등

--> 워크아웃기업의 정상화를 위한 금융측면의 지원 업무

- 운영방식

. 금융기관의 성격

. 한시적이고 제한적인 조치

- 감독주체

. 금융기관의 성격을 가지고 있어 금감위의 감독이 필요

o CRC

- 도입목적

. 구조조정 대상기업의 경영정상화

- 대상기업

. 파산 등 부실기업

. 구조조정이 필요한 모든 기업

- 설립방식

. 상법상 실체를 갖는 주식회사

- 운영주체

. CRC가 실체를 가지고 자산운영, 자산보관 및 기타 구조조정업

무를 수행

- 업무내용

. 구조조정기업에 대한 투자

. 구조조정기업의 인수

. 구조조정기업의 자산 인수 등

--> 구조조정기업의 정상화를 위한 자금 등 각종 지원 업무

- 운영방식

. 비금융기관의 성격

. 영구적이고 비제한적 조치

- 감독주체

. 비금융기관의 성격을 가지고 있어 산자부가 감독

<CRV 도입에 따른 워크아웃 과정(예 : 대우그룹)>

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(현행)

+------------------------------------------+

|          대우그룹 채권금융기관           |

+------------------------------------------+

개별사안 ^  | 의결안         ^  |         ^  |

의결의뢰 |  | 작성위임       |  |         |  |

|  |                |  |         |  |

|  v                |  v         |  v

+--------+         +--------+    +--------+

전담은행     |산업은행|         |한빛은행|    |제일은행|.......

+--------+         +--------+    +--------+

|                   |            |

+------------+            |            |

|            |            |            |

+----------+ +----------+  +--------+    +--------+

|대우자동차| |대우중공업|  |대우전자|    |(주)대우|

+----------+ +----------+  +--------+    +--------+

(CRV 도입)

+-------------------------------------------------------+

|                   대우그룹 채권금융기관               |

+-------------------------------------------------------+

현금.    ^ | 워크아웃관련     ^  |         ^  |          ^  |

유가증권 | | 자산의 현물      |  |         |  |          |  |

| | 출자 또는 매각   |  |         |  |          |  |

| v                  |  v         |  v          |  v

+------+       +-------+   +-------+     +-------+    +-------+

|투자자|------>|  CRV  |   |  CRV  |     |  CRV  |    |  CRV  |

+------+   |   +-------+   +-------+     +-------+    +-------+

현금출자 또는 |           |             |            |

관리위탁계약  |           |             |            |

v           v             v            v

+----------+ +----------+   +--------+   +--------+

|대우자동차| |대우중공업|   |대우전자|   |(주)대우|

+----------+ +----------+   +--------+   +--------+

=================================================================

주) 현재는 CRV의 초보적 단계로서 "대우계열 구조조정 추진협의회"가

워크아웃 여신의 명시적 이관 없이 워크아웃 추진에 관한 주요 사

항을 위임받아 추진하고 있음.

III. 법안의 주요 내용

1. 구조조정투자회사(CRV)의 설립 및 등록

<> 구조조정투자회사(CRV)의 성격

o 다수 금융기관 등이 투자자와 합작으로 설립하는 주식회사

o 상법상 주식회사이나 직원을 고용하거나 상근하는 임원을 두지 않

는 명목회사(Paper Company)

o CRV 업무는 자산운영, 자산보관 및 일반사무를 각각 자산관리회사,

자산보관회사, 일반사무수탁회사에 위탁함.

<> 기업구조조정투자회사(CRV)의 설립 및 등록 절차

o 기업구조조정협약을 체결한 2개 이상의 금융기관이 주식회사 형태

의 CRV를 설립하고 금감위에 등록

- 등록요건 : 자본금은 5억원 이상으로 하되 워크아웃에 참여하는

다수 금융기관이 주주로 참여하여 일정기간만 존속하

는 한시적인 회사로 설립

- 등록시 첨부서류 : 정관 및 업무 위탁계약과 관련한 계약서 등

o 금융기관은 워크아웃 여신 또는 출자전환주식을 CRV에 현물 출자

* 금융기관은 일부 워크아웃여신(출자전환 주식 포함)을 현물출자

하고, 법인투자자는 현금출자하는 방식으로 CRV를 설립하고 설립

이후 금융기관은 잔여 워크아웃여신을 CRV에 양도

<> 회사설립 사항에 대한 검사권한의 이관(법원 --> 금감위)

o 회사설립에 참여하는 기관이 소수이므로 회사 설립시 현물출자에

따른 공정성 검사를 위한 검사인 선임.보고, 공증인.감정인 조사.

결과보고 등의 권한을 법원에서 금감위로 이관

<> 구조조정투자회사는 발기설립 방식으로 설립하되 설립과 관련하여

특별히 정하는 경우를 제외하고는 상법의 적용을 받음.

2. 구조조정투자회사의 내부기관

<> 주주총회

o 주주총회는 이사회가 소집하고, 상법 관련 규정에 따라 주주에 개

별적으로 통지

<> 이사,이사회 및 감사

(1) 이사

o CRV의 이사는 결격요건에 해당하지 않는 자를 대상으로 주주총회

에서 선임

- 결격요건 : 파산자 등 권리행사에 제약이 있는 자, 위법행위로

인해 금고 이상의 형의 피선고자, 금융법령 위반으

로 벌금형 이상 피선고자(선고후 5년 이내) 등

o 이사는 구조조정투자회사를 대표(정관에서 1인 또는 수인의 대표

이사를 규정할 수 있음)

(2) 이사회

o 구조조정투자회사를 중요 업무에 대해서는 이사회 결의가 필요

- 이사회 결의사항 : 업무위탁계약 및 변경계약, 자산 운용.보관

에 따른 비용의 지급, 기타 정관에서 규정한

사항

o 자산관리회사는 자산운영내역을 매 6월 마다 이사회에 보고하고

이사회는 매년 1회 이상 주주총회에 보고

o 이사회는 이사가 소집(회의 3일전 통지)

(3) 감사

o 감사는 주주총회에서 선임하고, 자격요건과 결격요건을 부여

- 자격요건 : 회계법인에 소속된 공인회계사

- 결격요건 : 이사 결격요건 해당하는 자, 공인회계사법에 의한

사유로 직무수행이 제한되는 자, 기업구조조정회사

와의 특수관계인

o 감사에 대해서는 자산관리회사, 자산보관회사, 일반사무위탁회사

에 관한 회계보고요구권 등을 부여

o 감사는 이사가 업무수행과 관련 법령.정관 위반사항 또는 현저하

게 손해를 끼칠 사항을 발견하는 경우에는 이사회에 보고

3. 구조조정투자회사(CRV)의 업무 등

<> 구조조정투자회사(CRV)의 업무

o 금융기관이 보유한 워크아웃 기업이 발행한 유가증권 및 이에 수반

되는 담보권 등의 매매

o 금융기관이 워크아웃 기업에 대해 갖는 대출채권 및 이에 수반되는

담보권 등의 매매

o 구조조정투자회사의 자산범위내에서 워크아웃 기업의 경영정상화를

위한 자금대여 및 지급보증

o 워크아웃 기업의 경영정상화를 위해 필요한 업무 수행

<> 자금차입 등에 대한 특례 등

(1) 자금차입 및 사채발행한도의 특례

o 구조조정투자회사는 자기자본의 2배를 초과하지 않는 범위 이내

의 자금차입이 가능하고

o CRV는 워크아웃 기업의 경영 정상화를 위해 필요한 자금 조달을

위해 순자산액(자본금과 적립금의 합계액)의 20배내에서 사채를

발행

(2) 자산 양도에 따른 절차상 특례 인정

o 금융기관이 CRV에 자산을 양도하는 경우 CRV에게 자산유동화에

관한 법률상 유동화전문회사 수준으로 자산양도에 대한 절차상

특례를 인정하여 자산 결집(Pooling)을 용이하게 함.

* 현행 자산유동화법상 자산보유자가 유동화계획에 따라 유동화

전문회사에게 보유자산을 양도하고 금감위 등록시 제3자에 대

한 채권양도의 대항요건 특례(동법 제7조), 근저당권에 대해

담보된 채권의 확정(동법 제7조의 2), 등기 없이도 질권.저당

권 취득 특례(동법 제8조)가 인정

(3) 특수관계인과의 거래의 제한

o 구조조정투자회사에 대해 구조조정투자회사와 이사 및 자산관리

회사와의 거래를 금지하여 건전한 자산운영을 도모

<> 지주회사의 행위 제한에 대한 특례 인정

o CRV가 대상기업의 지주회사가 되더라고 CRV를 이용하여 계열확장

등에 이용할 소지가 없으므로 지주회사에 대한 공정거래법상 지주

회사 행위제한에 대한 예외를 인정하는 것이 필요

- CRV에게 지주회사에 대한 제한중 부채비율(100% 이내), 자회사

출자비율(50% 이상) 예외를 인정

<> 금융기관의 자회사 출자한도의 예외 인정

o 현행 금융기관의 자회사 출자한도(은행), 재산운용제한(보험사),

투자제한(종금사) 규정은 금융기관의 구조조정투자회사에 대한 출

자를 제한하게 되어 자산결집을 제한할 수 있음.

o 따라서, CRV가 원활한 구조조정을 추진할 수 있도록 금융기관의 구

조조정투자회사에 대한 출자 및 재산운영에 대한 특례 인정

4. 자산관리회사의 설립 및 운용

<> 구조조정투자회사는 자산관리회사에 자산관리, 운용 및 처분에 관한

업무 위탁을 의무화

o 자산관리회사는 일정한 요건을 갖추어 금융감독위원회에 등록

- 등록요건 : 납입자본금이 5억원 이상(대통령령에서는 구체적인

규모를 정할 예정)으로 건전한 자산운용을 위해 대통

령령이 정하는 별도 요건을 갖추어 금감위에 등록하

여 설립

o 외국자산운영회사가 지점 또는 영업소를 설치하는 경우에는 금감위

에 등록

- 다만 자산관리회사의 등록요건중 일부 요건을 충족하는 경우 지

점 또는 영업소를 설치하지 않고도 자산운영 업무를 수탁받아 자

산운용을 할 수 있음.

<> 자산관리회사 임원의 겸임 허용

o 원활한 구조조정을 추진할 수 있도록 자산관리회사의 상근 임원은

기업구조조정투자회사의 이사회 의결을 거쳐 워크아웃 기업의 임직

원의 겸임을 허용

<> 자산관리회사의 위탁받는 자산관리 및 운용책임

o 자산관리회사는 자산의 관리, 운영 및 처분을 위탁받은 자산을 그

고유재산과 구분하여 관리하고

- 자산관리회사가 파산하는 경우도 위탁받는 재산은 자산관리회사

의 파산재단을 구성하지 않도록 함.

o 자산관리 업무의 건전성 제고를 위하여 선량한 관리자 의무를 부여

하고 업무소홀에 따른 손해에 대해 배상 책임을 규정

o 자산관리회사가 해산 등으로 업무수행이 곤란할 경우에는 주총승인

을 얻어 위탁계약을 해지하고 타자산관리회사의 선정

<> 채권추심업의 허용

o 금융기관이 출자한 대출채권 등의 자산에 대해 자산관리회사는 신

용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제6조 제3항의 규정에 의한 채

권 추심업무를 수행할 수 있도록 함.

5. 자산보관회사 및 일반사무수탁회사의 업무

<> 자산보관업무의 위탁

o 구조조정투자회사는 자산보관업무를 주총 승인을 얻어 채권금융기

관중 신탁회사 및 신탁업을 영위하는 금융기관에 위탁

o 자산보관회사는 선량한 관리자 주의 의무로 업무를 수행

- 자산보관회사는 보관업무 수행중에 지득한 정보를 이용하여 자신

의 이익을 취할 목적으로 구조조정투자회사로부터 위탁받은 자산

과 자산보관회사의 고유재산과의 거래를 금지

- 수탁받은 자산과 고유재산을 구분하여 관리하고 유가증권의 증권

예탁원 예탁의무 및 업무 소홀에 대해 손해배상책임 부여

<> 일반사무업무의 위탁

o 채권금융기관중에서 일반사무를 위탁할 회사를 선정하여 업무를 위

탁하고 자산보관회사와 동일하게 업무 소홀에 대해 손해배상 책임

을 부여

* 대상사무 : 발행주식의 명의개서에 관한 사무, 주식의 발행에 관

한 사무, 기업구조조정회사의 운영에 관한 사무, 계

산에 관한 사무, 기타 대통령령이 정하는 사무

6. 결산 및 보고

<> 결산서류의 작성 및 승인

o 구조조정투자회사의 이사는 결산서류(대차대조표, 손익계산서, 자

산운용보고서)를 작성하여 이사회 승인을 얻어 감사에게 제출

o 구조조정투자회사의 이사는 주총 승인을 거친 후 결산서류 및 감사

보고서를 금감위에게 제출

7. 구조조정투자회사 등에 대한 감독

<> 구조조정투자회사 및 자산관리회사 등에 대한 감독 권한을 금감위가

행사

o 금감위는 구조조정투자회사 및 자산관리회사 등의 업무 감독 및 감

독에 필요한 명령을 행사할 수 있음.

- 금감원은 업무 또는 재산에 대한 자료의 제출 요청 및 소속직원

으로 하여금 업무 또는 재산상황을 검사할 수 있고

- 금감위는 금감원의 검사결과를 바탕으로 이 법 및 관련 법령 위

반시 등록 취소.업무정지.임원해임 요구 등의 제재조치를 할 수

있음.

<> 구조조정투자회사 및 자산관리회사의 등록 취소 요건

o 해산, 허위 또는 부정한 방법으로 등록, 등록요건 미달(공통), 명

령 또는 처분에 위반하는 경우(구조조정투자회사), 1년간 재무건전

성 요건에 미달하는 경우, 6월 이내 영업을 개시(자산관리회사)하

지 않는 경우에 등록을 취소할 수 있음.

o 다만, 등록최소를 하는 경우 반드시 청문절차를 거치도록 함.

<> 구조조정투자회사의 해산사유 규정

o 존립시한 만료, 주주총회 의결, 합병, 파산, 등록 취소 등의 사유

에 해당하는 경우 해산

8. 유사명칭 사용금지 및 출자한 주식.채권평가에 대한 특례 등

<> 이 법에 의해 등록된 구조조정투자회사가 아닌 경우 구조조정투자회

사와 유사한 명칭을 사용할 수 없음.

<> 채권금융기관이 구조조정투자회사에 출자한 주식 및 채권의 회계처

리방법은 기업회계기준과는 다른 회계처리상의 특례 인정

<> 구조조정투자회사는 보유하고 있는 자산을 유동화하는 방법으로 워

크아웃 기업의 경영 정상화를 위해 필요한 자금을 마련하게 되므로

o 기업구조조정투자회사를 자산유동화법상의 자산보유자로 지정하고

기업구조조정투자회사 직접 자산을 유동화를 할 수 있도록 함.

<> 이 법 시행은 "공포 후 시행"하여 기업구조조정을 위한 CRV가 신속

히 설립될 수 있도록 함.