신주인수권부사채(BW)의 불공정 발행에 대한 대책 마련

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금융감독원 기업공시국 기업금융제도과 3786-8435

o '99.1 이후 분리형 신주인수권부사채(BW : bond with warrant)의 발행을

허용한 이후 BW의 발행이 증가하면서 동 BW를 대주주의 지분확대 수단 등

으로 악용하는 사례가 발생함에 따라 금융감독원은 투자자 보호대책을 마

련하였음.

o BW발행에 따른 문제점으로는

- 첫째, 대주주가 분리형 BW의 발행을 통하여 자신의 지분율을 확대하거

나 유지하는 수단으로 악용하고 있다는 점을 들 수 있음.

. 즉, 대주주는 BW에서 분리된 Warrant를 장외에서 헐값(통상 Warrant

1매당 100-500원)의 프리미엄 거래로 손쉽게 매입하여 지분율을 확대

할 수 있고

. Warrant만 매입하면 자신의 지분율을 유지할 수 있기 때문에 보유주

식을 고가에 처분하여 Capital gain을 실현할 수 있는데 반해

대주주의 보유주식 처분에 따른 주가하락으로 일반투자자는 손실을

입게 된다는 비판적 견해가 있음.

- 둘째, Warrant의 가격결정에 대한 적정 모델이 없어 BW발행조건 결정과

정에서 대주주의 의사가 크게 반영될 가능성이 상존한다는 점임.

. BW의 발행금리를 결정함에 있어서는 이론적으로 사채의 발행금리에

Warrant의 프리미엄만큼을 감안하여 결정하여야 하나 통상 Warrant의

가치를 무시하고 사채의 발행금리만으로 결정되는 사례가 많음.

.. 이는 BW발행 이후 Warrant를 대주주에게 헐값에 매각할 가능성이

있는 것으로 판단됨.

- 셋째, 비상장법인의 경우 신주인수권 행사가격을 낮게 책정하여 BW를

발행하는 수법으로 특정인에 대한 편법적인 재산상속 등의 수단으로 악

용하는 사례도 발생하고 있음.

* 상장법인 및 코스닥법인의 경우 BW 행사가격에 대한 규제(기준주가의

100% 이상)로 동 사례발생 가능성은 적으나 비상장.비등록법인의 경

우 그 개연성이 큼(기준주가 : 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 1

개월 평균종가, 1주일평균종가 및 최근일종가를 산술평균한 가액과

최근일종가 및 청약일전 3거래일의 종가중 높은가액).

o 이와 같은 문제점을 해소하기 위하여 금융감독원은 그 개선책을 마련하였

는 바

- 첫째, Warrant의 가격결정 과정에 대한 공시를 강화하기로 하였음.

. 즉, BW의 발행조건 결정시 Warrant의 가치를 얼마로 산정하고 발행금

리 결정에 어떻게 반영하였는지를 유가증권신고서 또는 수시공시서류

에 상세히 기재.공시하도록 할 예정임.

.. 공시서류에 Warrant의 이론가격, BW의 발행금리 결정시 반영한

Warrant의 실제가격, 이론가격과의 괴리율 및 그 차이에 대한 설

명을 상세히 기재하도록 함.

- 둘째, 불공정 BW발행에 대한 감시를 한층 강화해 나갈 방침임.

. 상장법인 또는 협회등록법인에 대한 유가증권신고서 등 공시서류의

접수.심사시 BW발행조건의 적정여부를 집중 심사하여

.. 유가증권신고서 수리과정에서 Warrant 가치를 적정하게 반영하지

않은 사실이 발견될 경우 이를 개선하도록 지도하고

.. 발행회사가 동 지도에 따르지 않을 경우 불공정한 발행사실을 언

론에 공표하는 등 적극 대처하도록 하겠음.

* 언론에 공표할 경우 주주에 의한 대표소송 등의 방법으로 발행회

사 또는 대주주의 책임을 추궁할 수 있을 것임.

. 또한, 대주주 등의 지분변동 보고자료를 분석하여 특히 주식매도와

Warrant 취득이 일정 시간차를 두고 이루어지는 경우 시세조종행위

여부를 집중 조사하도록 하겠음.

o 이와 같은 개선책은 2000년 6월초부터 시행할 예정이며

o 그 효과로서는 BW 발행과정에 대한 투명성이 높아져 대주주의 지분확대수

단 등으로 악용되는 사례가 현저히 줄어들고 투자자보호에 크게 기여할

것으로 기대됨.

<참고> BW의 발행 및 유통 현황

1. BW의 발행 현황

o '99.1-2000. 4월말 현재까지 총 67건 2조 2,917억원의 BW가 발행되어

'98년 이전 수준에 비하여 대폭 증가되었음.

(단위 : 건, 억원)

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'98년 이전          '99년중           2000.1-4

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발행건수               12                 62                 5

발행금액            2,260             21,108             1,808

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<발행형태별 현황>

- 전체 BW발행분에서 분리형 BW의 발행이 차지하는 비중이 높게 나타남.

(단위 : 건, 억원, %)

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'99년중                     2000.1-4

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전체               62건  21,108               5건  1,808

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분리형              51건  18,059(82.3)         4건    897(80.0%)

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주) ( )내는 전체BW발행중 분리형BW 발행건수 비중임.

- 국내 BW발행보다는 해외 BW발행 비중이 높게 나타남.

(단위 : 건, %)

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국내BW

해외BW        -------------------------------------

계            공모           사모

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발행건수         35             32              9             23

비중           52.2           47.8           13.5           34.3

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* 신주인수권부사채의 종류

. Warrant의 발행여부에 따른 구분

.. 분리형 : 사채권과 별도로 Warrant룰 발행하여 분리 양도가 가

능하도록 하는 형태

.. 비분리형 : 사채권과 신주인수권을 일체로 발행하므로 신주인수

권만의 분리양도가 불가능한 형태

. 신주인수대금의 납입형태에 따른 구분

.. 현금납입형 : 신주인수권 행사로 인한 주금납입시 현금납입만

인정

.. 대용납입형 : 신주인수권 행사로 인한 주금납입시 사채상환에

갈음하여 상계납입

2. 신주인수권증권(Warrant)의 유통현황

o 제도의 미비로 장외에서만 거래됨.

- 증권거래소규정상 Warrant의 상장에 관한 근거가 마련되어 있으나 매

매호가 관련 전산시스템의 미비로 장내거래가 사실상 불가능

* 2000.7월초 전산시스템을 개발하여 Warrant의 장내거래가 개시될

예정임.

<BW에 대한 규제연혁>

- '99.1.29 신주인수권부사채(BW)의 발행형태에 관한 규제를 폐지함.

. 종전에는 대용납입형 또는 분리형 BW의 발행을 금지하여 왔으나 규

제완화 차원에서 동 발행형태에 관한 규제를 폐지

(분리형 BW발행금지의 취지)

.. Warrant의 투기성으로 인한 투자자 피해 우려

.. Warrant의 비밀매집에 따른 경영권 위협 방지

(분리형 BW발행 허용의 배경)

.. 기업자금조달 수단의 다양화

.. 자금조달비용의 절감

.. 투자수단의 다양화 및 다양한 투자욕구에 부응