「금융지주회사에관한법률」제정 추진

----------------------------------

재정경제부 금융정책국 금융정책과 500-5341

□ 정부는 국내외 금융환경의 변화에 대처하고 금융의 대형화와

겸업화를 촉진하여 금융산업의 경쟁력을 높일 수 있도록

ㅇ 금융지주회사를  활성화하기  위한「금융지주회사에관한법률」의

제정을 추진키로 하였음

□ 동법에서 손자회사등을 제한적으로 허용하여  금융지주회사

조직형태의 자율성을 보다 제고하고, 주식교환제도 등  상법상

특례를 신설함으로써 금융지주회사의 설립을 촉진하며

ㅇ 특히, 은행지주회사가 설립될  수 있도록 금융지주회사가  은행

소유한도(4%)를 초과 소유하는 것을 허용하고  그 은행지주

회사에 대하여는 소유한도(4%)를 제한하되,

- 건전한 금융자본의  육성을 위하여 금융전업가에  대하여는

예외를 인정할 계획임

ㅇ 한편, 금융지주회사와  자회사간, 자회사 상호간  차단벽을

엄격히 설치하고 이들을 포괄하는 경영건전성 감독체계를

마련함으로써 이해상충문제와 리스크의 파급을 방지할 것임

□ 6.15 개최되는  공청회와 입법예고  과정에서 제기되는  의견을

수렴하여 최종안을 확정할 계획임

Ⅰ. 금융지주회사 활성화 필요성

□ 선진국 금융기관은  경쟁력 제고를 위하여  대형화·겸업화를

추진함으로써「규모·범위의 경제」실현

ㅇ 금융기관간 경쟁격화로 인수·합병이 활발히 진행

ㅇ 금융자율화  추세에 따라   금융권역별 업무영역 구분이

약화되면서 겸업화 진전

* 90년대 초까지 대형화 목적의  동종 금융기관간 합병이 주류를 이루

었으나 90년대 중반이후 겸업화를 겨냥하여 금융지주회사를 통한 이

종 금융기관간 통합이 주류

□ 선진국 대형금융기관은 90년대 이후 세계시장 차원의  규모·

범위의 경제실현을 위하여 신흥시장으로의 진출을 가속화

* 특히 금융위기를 겪은 아시아 신흥시장으로의 진출을 적극 추진

ㅇ 우리나라도   금융산업 개방과  부실금융기관  해외매각등의

결과 외국인 지분참여 확대

□ 선진국 금융기관과의 경쟁에서  살아남기 위해서는 금융의

『대형화와 겸업화』를 통하여   경쟁력을 제고함으로써

금융산업이「21세기 새로운 전략산업」으로 발전할 필요

ㅇ 이를  위한 방안의  하나로 금융지주회사를  통한 대형화와

겸업화를 적극 모색

□ 금융지주회사는   금융기관의 대형화   추진시 유용하게

활용될 수 있음

ㅇ 합병의 경우 규모의 경제 등 대형화의 효과를 얻을 수 있으나

인사·조직면에서의 통합에 어려움이 있어 합병추진에 애로

ㅇ 지주회사의 경우 기업조직  융화의 어려움을 해소하면서

자회사의 전문성 유지 및 상호경쟁이 가능하되

- 정보기술투자 등을 공동으로 함으로써 중복투자 배제

□ 금융지주회사는 금융기관의 겸업화 추진시에도 활용 가능

ㅇ 자회사 방식의  경우 모회사의 이익을  위하여 자회사의

이익을 침해할 가능성이 있으며

- 자회사의 부실이 금융업을 수행하고 있는 모회사로 직접

파급될 우려

ㅇ 지주회사 방식은  자회사의 경영성과만을  기준으로 자원을

배분함으로써 특정 자회사의 이익을 침해할 가능성이 적으며

- 지주회사가  완충역할을 하여   자회사의 부실이 다른

자회사로 직접 파급되는 것을 차단

□ 전세계적으로 허용되어 있는 금융지주회사를 국내에서도

활성화함으로써 지속적인   금융규제완화를  추진하고

국제적 정합성을 제고

Ⅱ. 금융지주회사법 제정 필요성

□ 금융지주회사에 대한 통일된 법률체계 수립

ㅇ 지주회사 및 자회사의  요건, 금감위의 감독  등 규제체제를

개별법마다 담는  경우 법령의  개정에 따르는 시간·노력이

크고 사용자의 편의를 도모하기에 부적합

□ 여타 법률개정 요인을 최소화

ㅇ 금융지주회사를 활성화 하기  위해서는 상법, 공정거래법

등 관련법률의   개정이 필요하나 단일법   제정시 이를

수용할 수 있어 효율적

Ⅲ. 입법 기본 방향

□ 상법, 은행법 등의 특례를 규정하여 금융지주회사의 설립을 촉진

ㅇ 완전지주회사(자회사 주식의  100%를 소유하는  지주회사)의 설립

절차 신설

ㅇ 은행소유한도를 은행지주회사에 대해서는 완화 등

□ 금융지주회사와 자회사를  포괄하는 차단벽 설치  등 건전성

감독체계를 마련

* 금융지주회사의 설립  및 운영에  대하여 금융감독위원회의  감독을

받도록 하는 법적 근거가 없음

Ⅳ. 금융지주회사 법제 정비 주요 내용

1. 기본 개념

□ 금융지주회사의 정의

ㅇ 금융기관의 주식(지분)의 소유를  통하여 금융기관의 사업

내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사

* 주된 사업 : 금융지주회사 총  자산의 50%이상을 자회사 주식

으로 소유

□ 금융지주회사의 업무

ㅇ 금융지주회사는 자회사의 영업전략 수립 등  경영관리와

그 부수업무만을 수행(순수지주회사)

□ 금융지주회사의 자회사

ㅇ 금융지주회사에 의하여 그 사업내용을 지배받는 회사

* 지주회사는 자회사 주식 50%(상장법인 30%)이상 소유

ㅇ 자회사 범위 :  금융기관, 금융관련업무를 영위하는  비

금융기관, 중간지주회사

* 자회사인 비금융기관 : 금융전산회사, 부동산등 자산관리회사, 금

융조사연구기관 등

** 중간지주회사 : 금융지주회사의 자회사인 금융지주회사

ㅇ 자회사에 의한 분류

- 은행지주회사 : 은행을 자회사로 두는 금융지주회사

- 비은행지주회사 : 은행지주회사가 아닌 금융지주회사

2. 금융지주회사의 설립 등에 대한 인가제 도입

□ 금융지주회사는 자회사를 지배함으로써 금융시스템  안정성·

예금자보호 등에 중대한 영향을 주므로 금융지주회사 설

립에 대하여 인가제 도입

ㅇ 인가요건은 구체적이고 투명하게 규정

- 금융지주회사의 재무건전성, 주요출자자의  출자능력·

지주회사 경영능력, 사업계획의 적정성 등

ㅇ 공정거래위원회와 사전협의

- 공정거래법상의 요건충족 및 기업결합의 경쟁제한성에

대해 금감위 인가시 공정위와 사전협의

□ 금융지주회사의 자회사(손자회사) 편입시 인가제 도입

ㅇ 자회사의  편입도 금융지주회사그룹   전체의 건전성 및

경영관리에 중대한 의미를 가지므로 인가제 필요

- 다만, 자회사의 성격에 따라 신고제를 적용

* 신고대상 :  수신기능이 없거나 설립시  인가를 받지  않는 금융기관,

금융관련 일반회사 등

ㅇ 공정거래위원회와 기업결합의  경쟁제한성에 대해  사전

협의

3. 금융지주회사의 형태 및 설립절차 특례

가. 손자회사, 중간지주회사의 예외적 허용

□ 손자회사를  원칙적으로 금지하되,  자회사의  사업내용과

밀접히 관련되는 경우에만  예외적으로 허용함으로써 자

회사의 경영효율성 제고

ㅇ 대상 : 자회사의 업무와 밀접한 금융기관* 및 금융관련

일반회사

* 금융지주회사의 취지에 맞도록 은행, 보험, 증권업역간  종속관계는 금지

하고 동일업역내에서도 자회사의 건전성을 해치지 않는 경우에만 인가

ㅇ 자회사의 손자회사 주식 소유한도 : 50%(상장사 30%)

□ 중간지주회사를  허용하여 지주회사내  소그룹  운영등 다양한

형태의 지주회사 구성 가능

ㅇ 과도한 계열확장을 방지하기 위해 모지주회사의 중간지

주회사 지분 100% 보유 의무화

나. 완전자회사 설립을 용이하게 하는 특별절차 신설

□ 금융지주회사가 자회사 주식을 100% 취득할 수 있도록

상법상 특례절차 필요

※ 지주회사의 경우  그룹전체의 이익을  위해 특정회사의  이익에

반하는 결정이 이루어지는  경우가 있어  자회사 소액주주와의

이익상충 문제가 발생하므로  이를 회피하기 위하여  자회사 주식을

100% 취득하는 것이 보편화(외국)

□ 주식이전·교환제도 도입

ㅇ 주식이전제도 :「회사 전체  주식을 신설되는 금융지주회사의

신주와 교환하는 것」을 허용(주총 특별결의시)

* 반대주주에 대해서는 주식매수청구권을 부여

ㅇ 주식교환제도   : 이미  설립된 금융지주회사가   새로이

완전자회사를 편입할 경우 활용(주식이전과 유사)

□ 삼각합병제도 도입

ㅇ 이미 설립된  금융지주회사의 자회사와 제3의  회사간에

합병과 동시에 완전자회사로 편입되는 것도 허용

* 합병계약서에 대한 3개 회사의 승인 필요(주총 특별결의)

4. 금융지주회사의 소유 및 지배구조

□ 금융지주회사의 소유구조

ㅇ 금융지주회사와   동일계열인 금융기관이  그 금융지주

회사를 소유하는 것은 제한

* 금융기관간 수평적 관계를  통하여 이해상충문제와 리스크의

차단을 방지하려는 금융지주회사 취지에 상반

ㅇ 은행지주회사 : 동일인 소유한도 적용

* 은행지주회사가 은행주식을 소유함에 있어서  은행법상의 동일인

소유한도 규정 배제

- 은행법과 동일한 한도(4%)를 적용하되 건전한 금융자본을

육성하기 위하여 금융전업가에 대해 예외허용

· 30대 기업집단에서 계열분리된 금융전업가인 경우에는 계열

분리후 5년경과시 은행지주회사 설립 허용등 보완조치 마련

· 금융전업가가 펀드를  조성하여 경영에  참여할 수 있도록

허용하는 방안 검토

□ 금융지주회사의 지배구조

ㅇ 경영투명성과 건전성을 높이고 소수주주를 보호하기 위하여

은행지주회사와  일정 자산규모   이상인 비은행지주회사의

경우 금융법령상 강화된 지배구조를 적용

* 사외이사의 과반수 선임, 감사위원회의 설치, 소수주주권 강화 등

5. 금융지주회사 및 자회사에 대한 감독

가. 금융지주회사와 자회사를 포괄하는 경영건전성 감독

□ 금융지주회사와 자회사에 대한 종합경영평가

ㅇ 지주회사와 자회사를  연결한 자본적정성, 자산상황  및

경영관리상황 등에 대한 평가·검사를 실시

ㅇ 평가결과에 따라 금융지주회사에 대하여 경영개선권고, 요

구 및 명령(증자 및 자회사 주식의 처분 등) 가능

□ 사업내용 및 재산상황에 대한 보고 및 공개

ㅇ 분기별 영업보고서를  금감위에 제출 및  금융지주회사와

자회사를 연결한 재무제표를 결산일후 3개월내 공고

ㅇ 금융지주회사와 자회사의 경영정보 공시

나. 금융지주회사 자금조달 및 운용 제한

□ 금융지주회사의 부채비율 : 자기자본의 100% 이내

□ 금융지주회사가  포트폴리오 차원에서  유가증권에 투자

하는 경우 : 잉여자기자본(자기자본-자회사출자총액)이내

ㅇ 다른 회사의  주식 소유  : 발행주식의 5%이내로  제한

(이 경우에도 지배목적의 주식소유는 금지)

- 비금융회사의 주식소유는  은행지주회사 및 금융전업가가

지배하는 금융지주회사만 허용(이 경우에도  금융지주회사의

의결권 행사를 제한(Shadow voting))

다. 차단벽(firewall) 설치

□ 금융지주회사와 자회사의  동일차주 및  동일한 개인·

법인에 대한 신용공여 한도설정

□ 금융지주회사의 주식을 10%이상 소유한  동일인(대주주)과

금융전업가에 대한 여신한도 제한

ㅇ 금융지주회사와  자회사의 연결자기자본의  25%와 대주주의

금융지주회사 출자비율을 곱한 금액의 초과금지

□ 금융지주회사의 출자제한

ㅇ 자회사에  대한 출자는  자기자본 이내로  제한(자회사

재무개선을 위한 출자 등 구조조정을 위해 특별히 필요한

경우 예외 허용)

ㅇ 손자회사에 대한 출자금지

□ 금융지주회사와 자회사, 자회사  상호간의 위험전이를 막기

위한 장치 필요

ㅇ 자회사의 금융지주회사에 대한 신용공여 및 출자금지

ㅇ 자회사의 다른 자회사에 대한 출자 금지

ㅇ 자회사의 다른 자회사에  대한 신용공여시 한도 제한(적격

담보 확보 의무화)

ㅇ 금융지주회사 및 자회사 상호간 불량자산 거래금지

ㅇ 소비자 보호를 위하여 일정한 경우 공동광고·하부구조

공동사용에 대해 제한 가능

ㅇ Arm's length rule 적용

- 금융지주회사  및  자회사   상호간 정당한   사유없이

서로를 우대하거나   손실  또는   위험을 이전하는

거래 금지

6. 외국 금융지주회사

□ 국내 금융회사를  자회사로 하는  외국회사에 대하여도

원칙적으로 금융지주회사법을 적용

ㅇ 다만, 성격상 적용이 부적당한 사항은 배제

※ 미국(은행지주회사법 §2(h)(1)), 일본(은행법  §50의20)에서도

외국지주회사에 자국법 적용원칙을 명시

7. 기타 참고사항

가. 금융지주회사 관련 세제지원방안

□ 현재 자회사로부터 받은  배당수입에 대한 이중과세  조정 등

지주회사 설립을 유도하기 위한 세제지원 방안을 검토중에

있으며 향후 관련 세법개정시 반영할 계획

나. 금융지주회사 및 자회사의 상장 문제*

□ 금융지주회사는   자회사에 대한  자금조달원의  역할을

수행하기 위해서는 상장이 필수적

ㅇ 금융지주회사가 즉시 상장될 수 있도록 상장요건 변경

□ 금융지주회사가 상장되더라도 자회사의 소액주주를 보호

하기 위하여 자회사의 상장도 허용하되,

ㅇ 주식분산요건 등 자회사가  상장폐지 요건에 해당될  경우

에는 상장 폐지

* 입법내용에 포함되는  사항은 아니며  증권거래소 관련  규정을

정비할 사항임

<참고> 외국의 금융지주회사 제도 및 현황

1. 일 본

가. 제도의 연혁

□ 98.3  은행법, 보험업법  등 금융관련법률의  개정을 통하여

금융지주회사를 허용

ㅇ 당초에는 동일지주회사내에  은행과 보험사의 공존을  허용

하지 않았으나 98말에 금융빅뱅을 추진하면서 허용

ㅇ 99년 상법의 개정을  통하여  주식교환·이전제도를

도입하여 금융지주회사의 설립을 촉진

ㅇ 추가로 상법을 개정하여 회사분할제도를 도입할 계획

* 금융지주회사내의 자회사간 업무 재편을 위하여 필요

나. 주요 내용(은행지주회사)

□ 지주회사 설립 및 자회사 편입시 인가제 적용

ㅇ 금융업 전체를 영위할 수 있도록 함

□ 지주회사는 직접 금융업을 영위하지 않음(순수지주회사)

□ 금융지주회사와 자회사에 대한 포괄적 감독권 부여

□ 금융지주회사의 소유구조에 대한 제한 없음

2. 미국 금융지주회사 제도

가. 미국 금융지주회사 제도의 연혁

□ 은행업에 대한 양대 규제가 1920∼30년대 신설

ㅇ 1927년 McFadden법에 의하여 2개  주에서 동시에 은행

업을 할 수 없다는 지역적 규제(주간 규제)

ㅇ 대공황의  사후 대책차원에서  1933년  Glass-Steagall법을

통하여 은행업과 증권업을 분리(업간 규제)

□ 미국의 은행들은 은행지주회사를 설립하여   양대 규제를

회피하였음

ㅇ 이에 따라 1956년 은행지주회사법을 제정하여 규제

□ 은행지주회사법이  제정된 이후에도  동법을 회피하려는

금융기관의 시도와   감독당국의  묵인으로  양대규제는

허물어져 왔음

ㅇ 1994년 Riegle-Neal법에 의하여 주간 규제가 폐지

ㅇ 1999년 Financial  Services Modernization법에  의하여

금융지주회사가 허용됨으로써 업간 규제도 완화

* Glass-Steagall법의 4개조항중 자회사방식의 겸업을 제한하는 2개

조항을 폐지(직접 겸영 제한 규정은 존치)

나. "Financial Services Modernization법"의 주요 내용

□ 금융지주회사 제도의 도입

ㅇ 정의  : 충실한  자기자본, 양호한  경영관리 상태  등

일정요건을 충족하는 은행지주회사

* 상기 요건을 충족하지 못하는 은행지주회사는 과거와 동일하게

은행업 및 은행업과 관련된 업무만을 영위할 수 있음

ㅇ 업무범위 : 증권·보험업 등 모든 금융업을 영위할 수

있고 이러한   금융업을 영위하는   회사를

동시에 자회사로 둘 수 있음

ㅇ 설립절차 : 금융지주회사로 전환시 신고제

* 다만, 단순신고제가 아니라 신고후 30일이내  FRB의 반대가 있을

경우 자회사를 처분해야 함

** 외국 은행이 금융지주회사를 설립할 경우에는 사전승인제

*** 은행지주회사 설립은 인가제

ㅇ 은행지주회사가 아닌  금융기관 또는 일반회사가  금융

지주회사가 되기 위해서는 은행을 자회사로 인수한 뒤

금융지주회사로 전환 가능

* 다만, 총수익의  85%이상이 금융업에서 발생하여야  하고 비금융

업무는 10년이내에 정리해야 함

ㅇ 금융지주회사의 소유구조에 대한 제한 없음

□ 투자은행 지주회사 제도 도입

ㅇ 예금은행업무를 영위하지  않고 투자은행업과  보험업만을

영위하고자 할 경우

- 금융지주회사 대신에 투자은행  지주회사를 설립할 수

있도록 하였으며  이에  대한 감독은   주보험당국 또는

SEC가 담당(선택사항)

□ 제한적인 범위내에서 자회사  방식을 통하여 은행업과

증권업의 겸업을 허용

ㅇ 우량 국법은행(평가등급 A이상 등)에 대해서는  금융지주

회사외에 자회사 방식에  의한 제반 금융업무 영위  허용

(단, 보험인수 등 일부업무는 제외)

□ 금융지주회사의 감독체제 정비

ㅇ FRB : 포괄적 감독기관으로서 지주회사와 자회사에 대한

감독권을 행사(umbrella supervision)

- 다만,  자회사에  대해서는 가능한한   직접 검사보다는

다른 감독기관이  제공하는  검사  보고서를  통하여

감독토록 함(일명 "Fed Lite")

ㅇ 여타 연방 및 주감독기관 : 기능별 감독기관으로서

지주회사 산하 자회사를 감독(functional supervision)