기업회생 촉진을 위한 시장환경 조성 시급

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- 기업구조조정전문회사를 통한 구조조정 촉진방안 세미나 개최 -

산업자원부 산업정책과 500-2421

o 부실기업의 회생을 촉진하기 위해서는 구조조정에 대한 현 부실기업 경영

주체의 소극적인 인식이 보다 긍정적으로 변화되어야 하며

- 은행 등 금융기관은 보유중인 부실채권을 보다 적극적으로 시장에 매각

해야 한다는 견해가 제시됨.

o 6.26 14:00 산업자원부 주최로 대한상의 2층 제3회의실에서 개최된 "기업

구조조정전문회사(CRC : Corporate Restructuring Company) 제도를 통한

구조조정 촉진방안" 세미나에 참석한 관련 전문가들에 따르면

- 화의.워크아웃 기업의 경우 구 사주가 경영권을 계속 행사하고 있어,

구조조정에 수반되는 감자 등에 소극적이며

. 법정관리업체의 경영권을 행사하는 관리인은 개인적인 지위보전 의사

가 강해 현상유지적인 경영관행을 유지하는 경우가 많아 적극적인 구

조조정 추진에 애로 발생

- 특히, 은행 등 금융기관은 보유중인 부실채권을 CRC 등 시장에 매각할

경우 평가손실을 우려, 매각을 기피하는 경향이 있어 구조조정대상기업

의 경영권 취득이 용이하지 않은 것으로 나타남.

o 기조 발표에 나선 산업자원부 이재훈 산업정책국장은 짧은 기간동안에 42

개의 CRC가 등록, 구조조정대상기업에 대해 총 1조원 규모를 투자실적을

기록한 것은 상당한 성과로 평가되며

- 향후 구조조정 전문회사가 M&A의 주체 또는 중개기관으로서 적극적인

역할을 해야 할 것임을 지적

o 이어 딜로이트 투쉬 기업금융의 김경준 부장은 현행 CRC제도가 기업구조

조정을 위한 유용한 제도임을 설명하고, 기업의 재무구조 악화, 부도, 화

의.워크아웃.법정관리에 이르는 제단계에서 CRC의 역할을 설명

o CRC 대표로 발제에 나선 KTB의 구본룡 이사는 구조조정전문회사의 활성화

를 위해 설립 및 투자자금 모집단계, 투자검토 및 실행단계, 투자업체 관

리단계 및 투자자금 회수단계에 걸침 문제점과 제도개선책을 제시

- 투자자금 모집 원활화를 위해서는 구조조정조합 출자자에 대한 세제지

원 강화, 조합 결성요건 완화 및 절차간소화 등이 필요

* 세제지원 : 과점주주의 취득세 감면조항을 조합에까지 확대

* 조합결성 : 등록제에서 신고제로 전환, 사모조합의 조합결성공고 의

무 삭제 등

- 특히, 투자실행단계에서는 화의.법정관리.워크아웃 기업에 대한 금융기

관의 채권 매각 또는 채무탕감이 활성화되어야 함.

* 예시 : 채권금융기관 협의회에서 제3의 평가기관 지정 후, 동 기관이

평가한 채권가치를 기준으로 채권매각가격 또는 채무탕감 비

율 산정

- 또한, CRC에 대해서도 지분변동 신고시 기타 기관투자와 동등한 대우

(익월 10일까지 일괄보고)가 필요하며

- 화의.법정관리.워크아웃이 진행중인 상장기업 인수를 원활히 하기 위해

서는 신주 및 전환사채 발행가격이 현실화되어야 함.

* 현재 시가가 액면 이하인 경우에도 액면 발행을 의무화

o 기업구조조정전문회사는 국내 부실처리 시장의 활성화를 통한 구조조정

촉진을 위해 작년에 산업발전법에 도입된 제도로서

- 이번 세미나는 제도 도입 1년간의 운영성과를 평가하고 향후 발전방향

을 모색하기 위해 개최

o 산업자원부는 금번 세미나에서 제기된 제도개선 방향을 검토, 산업발전법

개정시 반영하는 한편, 재경부.금감위 등 관계부처와 협의해 나갈 계획임

을 밝힘.

<참고1> "기업구조조정전문회사" 세미나 개요

o 제목 : "기업구조조정전문회사(CRC) 제도를 통한 구조조정 촉진방안"

o 일시 : 6.26일(월) 14:00-17:00

o 장소 : 대한상의 2층 제3회의실

o 참석대상(약 70명)

- 발제자 : 산업정책국장(이재훈), KTB네트워크(구본용 이사), 딜로이트

투쉬 기업금융(김경준 부장)

- 지정토론자 : 서울지법 파산부 배현태 판사, 기업구조조정위원회 이성

규 사무국장, 서강대 김광두 교수, 법무법인 세종 송현웅

변호사, Q캐피탈파트너스 유종훈 대표

- 초청대상자 : 금융기관, CRC, 전문회사의 업무관련 업체, 컨설팅.변호

사.회계사.학계 등 전문가

o 행사일정

- 14:00-14:05 개회

- 14:05-14:20 기조 발표(산자부 산업정책국장)

* 기업구조조정전문회사의 현황과 전망

- 14:20-14:40 주제발표1(캠코LB 대표)

* 기업구조조정을 위한 시장메커니즘과 CRC의 역할

- 14:40-15:00 주제발표2(KTB네트워크 담당이사)

* CRC의 유용성과 제도개선 방안

- 15:00-16:00 지정토론(토론자별 각 10분)

* 토론사회 : 서강대 김광두 교수

- 16:00-16:40 질의.응답(Floor 초청)

- 16:40 폐회

<참고2> 기업구조조정전문회사의 현황과 전망

I. 제도 도입 배경

1. 도입 취지

o '97년말 외환위기를 전후로 그간의 차입.외형 중심 경영관행의 문제

점이 누적되어 기업부실이 급증

- 그러나, 국내의 부실처리시장이 제대로 형성되지 않아 시장기능에

의한 부실의 원활한 정리가 곤란

- 한편, 부실기업의 평가.매각 등 구조조정 노하우를 주로 외국계 기

관에 의존하는 등 국내 전문가가 부족한 실정

o 이에, 부실처리 시장의 활성화를 통한 구조조정을 촉진하기 위해 기

업구조조정전문회사(CRC : Corporate Restructuring Company)제도를

도입

- 이를 통해 기업부실의 장기화로 인한 생산설비.기술.인력 등 경제

적 자원의 유휴화를 방지하고 지속적인 산업경쟁력을 확보

2. 추진 경과

o '98.2월 비상경제대책회의는 "기업구조조정 추진방안('98.2, 대통령

당선자 보고)"에서 부실기업을 인수, 경영진 교체.사업정리 등을 통

해 가치를 높인 후 매각하는 부실기업정리회사의 설립 촉진 필요성

제기

o '98.4월 제4차 경제대책조정회의에서 기업구조조정전문회사.조합 설

립을 허용토록 결정

o '99.2.8일 "산업발전법" 공포, 5.13일 "산업발전법 시행령" 공포로

CRC 제도가 본격적으로 시행('99.6.1일 제1호 등록)

o 2000.1.12일 "산업발전법" 개정.공포, 5.10일 "동법 시행령" 개정.공

포로 전문회사.조합에 대한 지원을 강화

II. 기업구조조정전문회사 제도 개요

1. 기업구조조정전문회사의 업무

전문회사는 법에서 정한 구조조정업무에 전업하여야 하며(창투사 및 신

기술금융사 등 겸업사는 제외)

구조조정대상기업의 인수 및 경영정상화.매각업무에 납입자본금의 100

분의 10 이상의 금액을 반드시 사용하여야 함(법 제14조 제7항(2000.1.

12 개정), 시행령 제11조 2항(2000.5.10 개정)).

(1) 구조조정대상기업의 인수.경영정상화.매각

o 구조조정대상기업의 인수

- 주식.지분 취득을 통한 직접인수 및

- 자회사 설립을 통한 합병.영업양수 방식

o 인수기업의 경영정상화(Restructuring)

- 경영진 파견.이사회 참여를 통해, 재무구조개선.brand 교체.

marketing 개선.고용조정.조직 slim화.기술도입 등 기업가치 제

고작업 추진

o 인수기업 또는 자회사의 매각

- 정상화 이후 주식.영업.자산의 국내외 매각을 통해 투자자금 회

수(5년 이내 매각 의무화)

(2) 부실채권의 매입

o 자산관리공사(KAMCO) 및 금융기관이 보유한 부실채권을 매입, 대출

금-출자전환(debt-equity swap) 등을 통해 경영권 취득

(3) 기타 업무

o 구조조정대상기업에 대한 투자 : 융자 및 주식 일부 취득

o 구조조정대상기업의 자산(부동산, 설비 등)의 매입

o 기업간 인수.합병의 중개

o 회사정리.화의.파산의 절차의 대행

(4) 자산유동화법상 자산관리 업무

o 전문회사는 자산유동화법상 자산보유자로서 ABS 발행 및 자산관리

업무 수행 가능

2. 구조조정대상기업의 범위

전문회사는 법에서 정한 구조조정대상기업에 대해서만 구조조정업무 영

위 가능(법 제14조 제4항, 시행령 제11조)

구조조정대상기업은 부실기업만이 아니라 구조조정의 필요성이 있는 기

업이 최대한 포함되도록 규정

o 부도기업, 회사정리.화의.파산 등을 법원에 신청한 기업, 은행관리기

업, 워크아웃기업, 결손발생기업, 과다부채 기업 등

o 이외에 사업전환을 위해 자산 또는 영업의 매각이 필요한 기업, 기업

집단의 계열사로서 당해기업의 매각이 기업집단의 전문화에 기여할

것으로 인정되는 기업 및

- 어음이 부도, 외상매출금 또는 수출대금의 미회수, 보증채무의 이

행으로 인한 손실액의 합계가 전년도 매출액의 5/100 이상인 기업

등을 포함

3. 기업구조조정조합의 결성.운영

전문회사는 구조조정업무 추진에 필요한 자금을 다른 투자가들과 조합

을 결정하여 조달할 수 있음(법 제15조).

기업구조조정조합에 대해서는 출자자 보호차원에서 전문회사보다는 비

교적 엄격한 감독 실시(시행령 제12조-제14조)

o 전문회사는 조합 총출자금액의 5% 이상을 출자하여야 하며, 금융감독

위원회에 등록 이후 사업 영위가능

o 기업구조조정조합의 법률적 실체는 민법상 조합이며, 산업발전법에

규정된 것을 제외하고는 민법 적용

o 업무집행조합원인 전문회사가 조합자산의 관리.운용, 인수기업의 경

영정상화작업 등 조합의 업무를 대행

4. 전문회사에 대한 특례 및 지원

전문회사가 구조조정업무를 원활하게 수행할 수 있도록 규제를 완화하

고 세제 등의 지원을 실시(법 제19조)

o 지주회사의 특례

- 공정거래법상 지주회사에 대한 규제사항중 부채비율 규제*1 및 자

회사지분율 규제*2의 적용을 배제

*1 지주회사의 부채비율을 100% 이내로 제한

*2 지주회사의 자회사의 지분율을 자회사 총 지분의 50% 이상으로

제한

o 회사채 발행한도 특례

- 자본금과 적립금 합계액의 10배까지 회사채발행을 허용(상법상 회

사채발행한도 : 4배)

o 세제지원

(전문회사에 대한 세제지원)

- 주식 또는 지분 양도차익 비과세, 배당소득 비과세

. 개인출자자에 대해서도 적용

- 투자손실준비금의 설정, 증권거래세 비과세

- 과점주주로 인한 취득세 면제

- 대도시내 법인 설립시 등록세 3배 중과 배제 등

(조합에 대한 세제지원)

- 주식 또는 지분 양도차익 비과세, 배당소득 비과세

- 증권거래세 비과세, 법인세.소득세 원천징수 등

III. 기업구조조정전문회사 운영 현황

1. 등록 현황

o 구조조정전문회사

- 2000.6.26 현재 총 42개의 기업구조조정전문회사가 등록 완료

- 이 중 순수전문회사는 37개사, 겸업사인 창업투자회사, 신기술 금

융사업자는 각각 4개사, 1개사

- 납입자본금 50억원 미만인 중.소형 CRC가 전체의 80%를 차지하고

있으나, 50억원 이상인 회사도 8개 등록

<유형별 전문회사 등록 현황>

(단위 : 개사)

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등록년도 납입자본금       상장여부         주주     내외국투자

--------- ---------- -------------------- --------- -------------

'99 2000  50억  50억 거래소 코스닥 비상장 법인 개인 내국인 외국인

이상  미만

-----------------------------------------------------------------

20  22     8    34     1      1     40    31    11   37      5

=================================================================

주) 납입자본금 총액 : 5,009억원

o 기업구조조정조합

- 조합은 현재 6개가 등록을 완료, 총 3,518억원의 출자금 조성

<기업구조조정조합 등록 현황>

(단위 : 억원)

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조합명            등록일         업무집행조합원      총출자금

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코미트M&A펀드1호    1999.9.9       코미트창투               238

KTIC펀드1호         1999.10.8      한국기술투자           2,080

KTB펀드1호          1999.12.9      한국종합기술금융         135

QCP펀드1호          2000.1.25      Q캐피탈                   15

KTB펀드2호          2000.3.3       한국종합기술금융         550

KTB펀드3호          2000.4.10      KTB네트워크              500

=================================================================

주) 출자금 총액 : 3,518억원

2. 투자 현황

o 2000.5월 현재 기업구조조정전문회사(조합 포함)은 구조조정 대상기

업에 대해 총 128건에 9,916억원 규모의 투자를 실행

- 유형별로는 자산.채권매입이 총 76건에 7,636억원 규모로 주식인수

(총 52건, 2,272억원)보다 큰 비중 차이

* 채권인수 비중이 큰 최근 자산관리공사(KAMCO)로부터의 경매입찰

을 통한 부실채권인수 증가에 기인

<유형별 투자실적>

(단위 : 억원, 건)

=================================================================

주식인수     자산.채권매입         계

-----------------------------------------------------------------

1999.6-12월

. 금액                    1,670           1,358           3,028

. 건수                       49              14              63

2000.1-5월

. 금액                      602           6,278           6,888

. 건수                        3              62              65

-----------------------------------------------------------------

계

. 금액                    2,272           7,636           9,916

. 건수                       52              76             128

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주) 2000년도의 투자실적은 주요 투자사례를 중심으로 작성된 것으로

실제 투자실적은 이보다 많을 것으로 추정

o 주식인수의 경우 경영권을 취득하여 직접 당해기업의 구조조정을 추

진하고 있는 사례는 많지 않으나

- 금번 시행령 개정으로 등록 후 2년 이내에 인수.정상화.매각업무에

납입자본금의 10%(조합은 출자금의 20%)를 사용토록 의무화됨에 따

라, 경영권인수가 점차 증가할 것으로 전망

* 경영권 취득 사례 : 코리아 벌처 투자의 광덕물산(연 매출 270억

원의 의류업체) 경영권 인수

3. 최근 동향

o 국내 금융기관과 외국계의 합작을 통한 대형 전문회사 등록 증가

- 한국자산관리공사(KAMCO) 계열 : 금년도 상반기중(3월-5월) 총 10

억불 규모의 외국자본과 합작으로

3개의 초대형 CRC(캠코엘비인베스

터, 캠코에스지인베스터스, 캠코

제이알삼정) 설립 완료

- 한국산업은행 : 미국계 구조조정전문기관(Lone Star)과 합작으로

케이디비론스타를 설립(6.12 등록), 5년 이내에

1,000억원 투자 계획

o 자산관리공사 보유 부실채권 인수 개시 등 투자경로 다양화

- KAMCO는 2000년 5월중에 약 6,100억원 규모의 부실채권(3개 매각단

위 및 (주)시대유통 대출채권)을 캠코엘비인베스터에 매각 완료

- 기타 전문회사도 경매를 통한 KAMCO 보유 부실채권 인수 개시

* KTB 네트워크(세진, 와이즈콘트롤), 윈&윈21(모닝글로리)

o 특정 산업분야의 구조조정을 목적으로 한 전문회사 설립 증가

- (주)썬앤문 : 호텔 및 요식업 분야('99.12.12 등록)

- (주)인베스터유나이티드 : 자동차 부품 분야(2000.5.29 등록)

o ABS 등 관련제도의 활용을 통한 부실채권 인수

- 금융기관이 자산보유자로서 유동화전문회사(SPC)를 통해 ABS를 발

행하고, 전문회사는 ABS를 인수함으로써 부실채권을 간접적으로 인수

4. 평가

(1) 제도적 측면 : CRC의 유용성

o 최소한의 규제로 자유로운 설립 가능

- 구조조정 업무에 전념하는 상법상 주식회사로 납입자본금 30억원

이상이면 산업발전법상 구조조정전문회사로 등록 가능

o 다양한 거래 유형

- 특수관계인에 대한 투자제한 및 CRC의 직접 자산매입 제한 등을

제외하고는 다양한 형태의 거래를 인정

. ABS를 통한 금융기관 보유 부실채권의 간접 인수 등

o 실물 중심의 구조조정 추진

- 금융기관의 채권회수 차원이 아니라 구조조정 대상기업의 경영정

상화를 통한 산업경쟁력 유지.강화에 중점

o 업종별로 특화된 구조조정 가능

- 자동차 부품 등 특정 산업분야에 특화된 CRC의 경우, 해당 업계

에서의 풍부한 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 동 산업의 경쟁

력 제고에 기여

(2) 운영 성과

o 제도 도입단계에서는 부실처리시장이 채 성숙되지 않은 국내 상황

에서 시장 참여 주체를 형성하는데 중점

- CRC의 활발한 설립을 위해 등록요건을 최대한 완화한 결과

. 제도도입 1년만에 약 40여개의 CRC가 등록을 완료, 약 1조원

규모를 구조조정 대상기업에 투자하는 등 양적인 면에서 크게

성장

- 다만, 투자의 질적 측면에서는 아직 경영권 인수를 통한 직접적

인 정상화 업무보다는 신규 자금 투입 등 간접적인 지원에 치중

IV. 기업구조조정전문회사제도의 정착을 위한 과제

1. 자금운용 측면 : 부실채권시장의 활성화

o 일반 기업을 인수하는 경우 영업양수 또는 주식인수를 통한 경영권

취득이 일반적이나

- 화의.회사정리.워크아웃 등의 절차중에 있는 구조조정대상기업의

경우 다수의 채권금융기관이 관련되어 경영권 확보가 곤란

o 특히, 은행의 경우 부실채권 매각에 따른 손실을 우려, 시장(CRC)에

대한 매각을 기피

- 최근 KAMCO 경매를 통한 부실채권 인수 등 CRC의 부실채권 인수사

례가 증가하고 있으나

- 국제입찰시 입찰 참여 제한 등으로 시장 접근 기회 축소되고, 외국

기관에 비해 역차별

o 시장을 통한 기업구조조정 및 부실채권처리의 원활화를 위해서는 금

융기관이 보유한 부실채권을 구조조정전문기관(CRC 등)이 용이하게

인수할 수 있도록 제도 개선 필요

2. 자금조달 측면

(1) 조합결성의 원활화

o 기관투자가 참여 활성화

- 조합 운영의 초기 단계에서는 시장의 신뢰 확보 차원에서 일반공

모보다는 우량 기관투자가가 참여하는 것이 바람직

- 다만, 현재 운영중인 조합 6개에 대한 참여하고 있는 기관투자가

는 총 8개로 비교적 미미한 실정(종금사 4개, 은행 1개, 기타 3개)

- 특히, 보험삳의 경우 보험감독규정상 기업구조조정조합에 대한

출자가 재산이용의 방법으로 명시되어 있지 않아 보험사로부터의

자금조달에 애로

* 현재 보험감독규정 개정을 금감원에 요청중

- 향후 기관투자가의 구조조정조합 참여 활성화를 위한 제도개선방

안을 지속적으로 추진할 계획

o 공공기금의 참여 확대

- 금번 시행령 개정시 조합의 자금조달 지원을 위해 구조조정조합

에 출자할 수 있는 기금을 중소기업창업 및 진흥기금 등 35개 기

금으로 정하였으며

. 이에 따라 우선 금년중 중소기업창업 및 진흥기금을 통해 "기

업개선펀드"를 조성, 500억원 규모의 자금을 구조조정조합에

출자할 예정

- 향후, 산업기반기금 등 산자부 소관 기금이 구조조정조합에 출자

할 수 있는 방안을 검토

* 금년 7월중 기금개선기획단 설치.예정

o 일반 조합원 모집 관련제도 개선

- 현재 구조조정조합은 민법상 조합으로 금융기관인 증권투자회사

(Mutual Fund)에 비해 일반 투자자 모집이 어려움.

. 일반 조합원 모집과 관련된 증권거래법상 제도 개선을 강구하

는 한편

. 구조조정조합원의 유한책임화를 통한 투자위험 감소방안을 검

토할 필요

* 현재 창투조합의 경우 유한책임 인정(조합원 수는 100인 이

내로 제한)

(2) Debt Financing 확대

o 외국계 Vulture Fund의 경우 부실채권(담보부) 매입시, 기관투자가

로부터의 차입을 통한 자금조달이 활발

- 이 경우, 레버리지 효과를 통해 자기자본이익률(ROE) 제고

o CRC도 조합 결성을 통한 자금조달 뿐만 아니라 Debt financing의

활용 확대 필요

3. 관련제도와의 연계 추진 : CRV와의 역할 분담

o 재경부에서는 금융기관의 부실자산을 원활히 처리하고, 대우 등 대형

워크아웃 대상기업의 효율적인 경영관리를 위해 새로운 형태의 기업

구조조정구조인 CRV 설립을 추진(6.24 차관회의 통과)

* CRV 개요

- 다수의 금융기관 등이 Paper company(CRV)를 설립, 금융기관이 보

유한 워크아웃기업 부실채권을 CRV에 집중(pooling)하도록 유도

* 금융기관은 일부 워크아웃여신(출자전환 주식 포함)을 현물출자

하고, 기타투자자는 현금출자하는 방식으로 CRV를 설립하고 설립

이후 금융기관은 잔여 워크아웃 여신을 CRV로 양도

- CRV의 원활한 설립을 위해 CRV에 대한 현물출자 및 자산양도에 따

른 절차상 특례를 부여하고 자금차입 등 예외 인정

o 그동안 산자부는 기존의 CRC와 CRV가 보완적으로 병행발전될 수 있도

록 재경부와 지속 협의

- 최종안에서는 CRV법이 한시적(6년)으로 운영되도록 하는 한편

- CRC가 CRV의 AMC에 원활히 참여할 수 있도록 제도적 보완규정을 마

련(CRC가 "전문인력요건"을 충족할 경우 여타 요건을 충족한 것으

로 보는 간주 규정을 신설)

o 향후 기존의 CRC도 신설되는 CRV에 대한 지분참여 또는 AMC로의 참여

를 통해 상호 보완적인 발전이 가능할 것으로 기대

4. M&A과정에서의 CRC의 역할 강화

o 지금까지는 CRC가 구조조정대상기업의 경영권 인수를 통한 직접적인

구조조정 업무보다는, 자금지원 등 간접적인 portfolio형의 투자에

중점

o 조만간 국내 기업구조조정이 기업간 M&A를 중심으로 전개될 것으로

예상되는바, M&A과정에서 CRC가 다양한 역할을 수행함으로써 M&A 활

성화에 기여할 필요

- 주식.부실채권 매입 등을 통해 구조조정대상기업을 인수하는 등 M&A

의 주체로 직접 나서는 한편

- 특정 산업에 대한 전문성을 바탕으로 한 M&A 중개기관으로서의 기

능이 강화되어야 함.