국민.주택은행의 효율적 합병추진을 위한 합의서 체결

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국민.주택은행 합병추진단 768-2561

o 국민은행과 한국주택은행은 2001.1.30(화) 양 은행의 "효율적 합병추진을

위한 합의서"를 체결함.

- 합의서의 주요 내용은 합병추진일정, 합병전 사전통합작업 및 합병추진

실무조직 등 효율적인 합병을 위해 현재 시점에서 확정이 필요한 사항

으로서 양 은행이 합의한 사항임.

o 양 은행은 합병비율에 관한 합의를 거쳐 2001.3.31까지 합병계약을 체결

하고 법률적으로 필요한 절차를 거쳐 2001.6.30까지는 합병을 완료할 계

획이며

- 효율적인 합병추진을 위해 필요한 실무조직과 외부전문기관의 구성이

완료되었음.

o 합병후 은행은 국내 최대이자 국제경쟁력을 갖춘 은행으로서 향후 소매금

융을 기반으로 한 비교우위 분야 개척을 기본전략으로 하여 경쟁력을 지

속적으로 강화해 나갈 예정임.

<참고1> 국민은행과 한국주택은행의 효율적인 합병추진을 위한 합의서

국민은행과 한국주택은행은 2000년 12월 22일 양행간에 체결한 "국민은행과

한국주택은행의 합병에 관한 양해각서"(이하 "양해각서"라 한다)를 구현하

기 위해 다음과 같이 합의한다.

1. 합병계약

양행은 2001년 3월 31일 이전에 합병계약을 체결할 수 있도록 자산.부채

실사 및 법무 실사 등 합병계약 체결에 필요한 업무를 신속하게 완료하기

위해 최선을 다한다.

2. 합병기일

양행은 양해각서에서 정한 합병기일인 2001년 6월 30일 이전에 필요한 전

산시스템을 통합하는 등 통합절차를 조속히 추진함으로써 합병후 곧바로

명실상부한 통합은행으로 출범할 수 있도록 철저히 준비한다.

3. 사전통합작업

양행은 이 합의서 체결후 즉시 전산개발이나 영업여건 등이 허용하는 범

위내에서 금리 및 수수료 체계 일원화, 양행간 송금수수료 면제, 신상품

개발에 대한 협력체계 구축 등을 조속히 실행함으로써 동일 은행으로서의

이미지를 조기에 부각시킬 수 있도록 노력한다.

4. 가치파괴 방지를 위한 협력

양행은 합병추진과정 중 발생할 수 있는 주요 고객 및 핵심인력의 이탈

등 가치파괴 가능성을 방지하기 위하여 다양한 가치파괴방지 프로그램을

상호 협력하여 실시한다.

5. 합병추진위원회 결의사항의 효력

양행은 합병의 효율적 추진을 위하여 합병추진위원회(이하 "위원회"라 한

다)에서 결의한 사항에 따른다. 각 은행장은 위원회의 결의사항이 각행

내규에 위배되거나 이사회의결 등의 별도 절차를 필요로 하는 등의 사유

로 동 결의사항의 이행이 곤란하다고 판단하는 경우에는 결의일로부터 3

일 이내에 서면으로 위원회에 통보하여야 한다.

6. 합병추진 실무조직의 설치.운영

위원회의 의사결정을 보조하고 합병실무에 관한 제반사항을 수행하기 위

해 위원회 밑에 Task Force 등으로 구성된 합병추진기획단을 둔다. 양행

은 위원회 및 실무조직이 효율적으로 운영될 수 있도록 인력지원, 자료제

공 등에 적극 협력한다.

7. 외부전문기관의 활용

위원회는 합병의 효율적 추진을 위하여 필요하다고 인정할 경우 외부전문

기관과 용역계약을 체결.활용할 수 있다.

8. 홍보 및 광고

합병관련사항에 대한 대외발표는 위원회로 일원화하며, 향후의 광고 및

홍보 활동에 있어서도 합병과 관련된 사안에 대해서는 양행이 사전에 상

호 긴밀히 협의하여 실시하기로 한다.

9. 비용의 분담

위원회 및 실무조직의 운영 등 합병추진에 소요되는 일체의 비용은 양행

이 균등하게 분담한다.

<참고2>  합병추진현황 및 향후 계획(요약)

I. 합병추진을 위한 조직

<> 합병관련 의사결정기구로서 합병추진위원회가 위원장, 간사위원 및 양

은행 추천위원 각 2인 등 총 6명의 위원으로 2001.1.4 구성되었으며

o 합병관련 안건의 조정.협의를 담당할 실무조정위원회(Steering Commi-

ttee)와 합병추진의 일정관리 등 합병실무에 관한 제반사항을 수행할

합병추진기획단이 양 은행 파견직원 등으로 구성되어 운용중임.

<> 또한 전략.실사.법무 등 분야에서 합병추진위원회의 의사결정시 자문

을 제공하고 필요시 쟁점사항에 대한 전문의견을 제시할 중립적인 외

부전문기관을 선정하였으며

o 추후 조직.인사, 전산 및 신상품 개발 등 외부자문이 필요한 경우 추

가로 전문기관을 선정하여 활용하는 등 국제적 수준의 전문가그룹이

통합과정에 적극적으로 참여토록 함으로써 전문성과 공정성을 최대한

확보해 나갈 계획임.

II. 합병추진 일정

<> 자산부채 실사 및 법무실사 등 합병을 위한 실사작업이 완료되면 합병

비율 등에 관한 합의를 거쳐 2001.3.31까지는 합병계약을 체결하고

o 합병승인 주주총회 등 법률적으로 필요한 절차를 거쳐 2001.6.30 합

병을 완료할 계획임.

o 동 기간중 미국 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장 유지를 위해 미국증권관

리위원회(SEC) 승인 절차를 밟아 나갈 것임.

<> 합병 이후 통합시너지를 최대화하고 거래고객의 편의를 지속적으로 보

장하기 위하여 합병 이전시점에서 가능한 수준의 통합작업을 추진함.

o 내부적으로 양 은행 직원간의 융화를 사전에 도모하기 위한 각종 이

벤트 및 공동홍보를 실시하고 인사제도 및 업무부문별 발전전략 등

통합작업을 추진하는 한편

o 거래고객 입장에서 하나의 은행이라는 이미지를 가질 수 있도록 금리

및 수수료 수준의 단일화, 자동화기기 공동이용 및 송금수수료 면제

등 전산통합과제를 단계별로 지속 추진함.

III. 합병은행의 모습

<> 국내 최대

o 합병후 은행은 총자산 163조원으로 세계 60위권의 국제경쟁력을 갖춘

은행으로서 부문별 시장점유율 및 경쟁력에서 국내 최고 최대 은행이

되며

o 국내은행과의 경쟁이 아닌 세계속의 경쟁체제를 구축하는 발판을 마

련하게 됨.

<> 선진은행 대비 열위

o 그러나, 세계 유수의 은행들과는 자기자본 규모, ROA와 ROE 등 주요

경영지표면에서 아직도 현저한 격차를 보이게 되는바, 명실공히 국제

수준의 은행이 되기 위해서는 합병의 시너지를 극대화하여 경쟁력을

강화하기 위한 전략의 설정과 실행이 필수적임.

<> "세계속의 한국을 대표하는 초우량은행"을 위하여

o 합병후 은행은 개인 및 중소기업금융 등 소매금융을 기반으로 대기업

금융.국제금융.자본시장업무 등에서 선택과 집중을 통한 비교우위 분

야 개척을 기본전략으로 하여

o 대규모 IT 투자를 통한 IT 역량강화, 지점망 재구축.신사업영역 진출

및 성과관리제 도입을 통한 효율적 인력관리로 경쟁력을 지속적으로

강화해 나갈 계획임.