"기업경영 투명성 제고를 위한 기관투자자 역할 제고방안"

------------------------------------------------------

재정경제부 금융정책국 증권제도과 503-9263

투신사 등 기관투자자의 의결건 행사실태를 조사하고 그 결과를 기초로 하

여 기관투자자 역할 제고방안을 마련

* 지난 3월 "자본시장에서 기관투자자의 역할제고"를 Equity-Financing 활

성화의 과제로 삼아 개선방안을 마련키로 한 바 있음.

(주요 내용)

<> '98.9 이후 투신사 등에 의결권의 적극적인 행사를 허용하였으나 행사

율이 매우 낮고, 행사한 경우에도 전부 찬성하는 등 매우 소극적

<> 기관투자자의 의결권행사결과를 투자자와 시장에 공시토록 하여 적극

적인 권한행사를 유도

o 일정규모(예 : 신탁재산의 5%) 이상 투자기업에 대해서는 의결권 행

사결과를 영업보고서 및 투신협회 인터넷을 통하여 공시 등

<> 기관투자자는 의결권행사에 관한 내부지침을 마련하고, 의결권행사가

투명한 절차에 따라 이루어지도록 전담조직설치 등 Infra 구축

<> 기업지배구조에 관한 민간전문기관(기업지배구조평가원) 설립

* 금년 정기국회에서 투자신탁업법 등(투신. Mutal Fund) 관계법률을 개

정하고, 은행신탁도 같은 취지에서 개선방안을 검토하여, 연기금에 대

해서도 적극적인 의결권행사 및 Infra 구축을 요청

<참고> 기업경영 투명성 제고를 위한 기관투자자 역할제고 방안

KDI와 함께 "투신사"와 "자산운용사"의 의결권행사실태를 조사하고 그 결과

를 토대로 기관투자자의 역할 제고방안을 마련

1. 추진배경

<> 투신사 등 기관투자자는 투자기업의 의사결정에 적극적으로 참여하여

수익자의 이익을 보호해야 함.

o 이에 따라 투신사 등에 대하여 신탁재산편입주식의 의결권을 소극적

으로 행사(Shadow voting)하도록 하는 것을 '98.9 이후부터 적극적으

로 행사할 수 있도록 허용

(현행 제도 내용)

(1) 모든 주총안건에 대하여 의결권을 적극적으로 행사할 수 있는 것

이 원칙

(2) 다음의 경우는 Shadow voting을 하도록 하되, 합병.영업양수도

등으로 신탁재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우

적극적인 의결권 행사를 허용(30대 계열투신사는 항상 Shadow

voting)

- i) 투자기업이 투신사의 계열회사, 주요 주주인 경우 등, ii) 투

신사나 그 특수관계인이 특정회사를 계열회사로 편입하기 위한

경우 등

(3) 한도초과분 등에 대해서는 의결권 행사를 금지

* '99말 현재 기관투자자의 시장비중 : 투자신탁 8.5%, 연기금 1.1%,

은행 3.0%

<> 의결권이 적극적인 행사가 허용됨에 따라 기관투자자의 지분이 주총안

건의 통과여부를 크게 좌우

* 삼성전자 주총시 현안문제에 대립하는 삼성전자와 참여연대가 투신사

등 기관투자자를 상대로 우호지분 경쟁을 한 사례 등

<> 그러나 제도개선 이후 투신사 등의 의결권행사 실태를 보면

1) 행사율이 매우 낮음 : 평균행사율 2.1%('00), 4.5%('01)

2) 직접 행사보다는 위임장에 의한 행사

- 의결권을 행사한 129건중 112건('00), 234건중 203건('01)

- 의결권 행사의 계기가 대부분 기업의 요청에 의한 것임.

3) 의결권을 행사한 경우에도 전부 찬성

4) 의결권행사와 관련된 명문화된 내부지침이 없으며, 의결권행사업무

를 처리하는 별도의 조직이나 인원이 없음.

- 펀드매니져가 펀드운용의 부수업무로 담당

<> 의결권행사 형태는 "무관심.수동적", "우호적"임.

o 기업당 투자금액이 크지 않고(소액주주적 지위), 수시환매에 따라 투

자기관이 길지 않아 기업경영에 대한 관심이 부족

o 기관투자자와 모기업이 의결권 행사대상인 기업과 직간접적인 거래관

계를 맺고 있음.

<> 기관투자자가 공정하고 투명한 절차에 따라 의결권행사방향을 정하고,

주주총회 적극적으로 참여하여 의결권을 행사도록 유도해 나갈 필요

o 자산운용을 맡긴 수익자의 권익을 적극 보호하고

o 시장의 기능에 의해 기업경영의 투명서잉 높아지도록 하는 효과도 기

대가능

2. 개선방안

기관투자자(투신.Mutual Fund.연기금)가 적극적인 의결권 행사를 통해 기

업경영의 투명성을 높여 나갈 수 있도록 시장감시역할을 강화

기관투자자의 올바른 의결권 행사를 위하여 내부 Infra를 마련하고 자문

기능의 제공 등 환경조성

가. 기관투자자가 주주총회에 참여하여 적극적으로 의결권을 행사하는 관

행이 정착되도록 유도

<> 투자자에게 반기별로 제공하는 운용실적보고서에 일정규모(예.신탁

재산의 5% 이상) 이상을 투자한 기업에 대한 "의결권 행사결과와 사

유"를 기재토록 함.

o 당해 투자기업에 대해 의결권을 행사하지 않은 경우에는 "그 이유"

를 기재토록 함.

* 현재는 의결권을 행사하고자 하는 경우에만 사전에 증권거래소,

증권업협회 또는 투신협회를 통하여 공시

o 영업보고서에도 "당해 투자기업에 대한 의결권행사실적(기업별로

행사여부 및 그 사유)"를 기재토록 하고 일반인에게 공시

<> 앞으로 운용결과를 보아 의결권행사관행이 개선되지 않을 경우는 일

정규모 이상 투자기업의 중요한 사안에 대해서는 의결권(찬부표시)

을 반드시 행사하도록 의무화하는 방안을 추진

o 의무화대상 예시 : 합병, 정관변경 등 주총특별결의사항, 임원선임

등 중요 의결사항

* 투신.Mutual Fund.연기금)는 관련법으 개정(금년 정기국회)하고,

은행신탁은 같은 취지에서 개선방안을 검토하며 연기금에 대해서

는 관계부처 등에 협조요청

나. 의결권 행사를 위한 내부 Infra 구축 의무화

<> 의결권 행사에 대한 명문화된 내부지침 마련

<> 의결권 행사의 책임과 권한을 가지는 전담조직 구축

o 전담조직에 속하지 않는자가 의결권 행사에 영향을 미치는 행위를

금지하고 이를 위반하는 경우 감독당국에 고지토록 함.

<> 의결권 행사결과를 문서화하여 보관토록 함.

* 투신.Mutual Fund는 관련법을 개정(금년 정기국회)하고, 은행신탁은

같은 취지에서 개선방안을 검토하며 연기금에 대해서는 관계부처 등

에 협조요청

다. 의결권행사관련 공시강화

<> 의결권 행사방향, 내부지침, 절차 등의 정보를 투자설명서에 기재하

고, 행사결과와 함께 투신협회를 통하여 인터넷 공시

<> 의결권행사정보에 대한 투자자의 정보요구권을 부여하고, 투신사.

Mutual Fund 운용사에 응할 의무를 규정

* 증권투자신탁업법 및 증권투자회사법 개정

라. 신용평가와 같이 기업의 지배구조를 전문적으로 평가하는 민간 전문

기관(가칭 기업지배구조평가원) 설립 추진

<> 기업의 지배구조등급을 조사.발표하고, 지배구조 우수의 선정.사외

이사의 교육 등을 당당

* 증권거래소는 증권거래소내에 설치되어 있는 "기업지배구조개선위원

회"를 독립하여 민법상 사단법인으로 출범시켜 이러한 업무를 추진

할 계획임.

마. 의결권행사 자문서비스 제공체제 마련

<> 외국의 경우 상업적 base에서 전문기관*이 기관투자자에게 의결권행

사와 관련한 기업정보제공 및 자문기능을 수행

* 미국의 ISS(Institutional Shareholder Services), 영국의 PIRC

(Pensions Inverstment Research Consultancy) 등

<> 투신협회 및 기업지배구조평가원을 통하여 주총안건에 대한 분석정

보를 제공하고, 기관투자자가 요청시 의결권 행사방향에 대하여 자

문하도록 하는 체제 구축