ESOP(우리사주신탁)제도 도입

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재정경제부 증권제도과 500-5363

□ 재경부와 노동부는 종업원에게 자사주 취득 기회를 확대하여

종업원의 재산형성 지원과 경영성과 향상을 위한 유인을 제공

할 수 있도록 ESOP(우리사주신탁)제도를 도입키로 함

□ ESOP제도는 퇴직금 또는 성과지급수단으로 도입할 수 있으나 현행

퇴직금제도를 감안하여 현 단계에서는 성과지급수단으로 도입

<도입 방안>

□ ESOP에 대한 출연은 기업의 자사주·취득자금의 무상출연

및 종업원이 자기자금을 출연하여 기금을 조성토록 하고

ㅇ ESOP이 취득한 자사주중 기업출연분은 3년에서 7년 범위 내에서

노사가 합의하여 배정하고 종업원 출연분은 취득과 동시에 배정

ㅇ 종업원에게 배정된 주식은 배정후 1년이 경과한 후에만 인출 가능

□ 기업의 출연에 대해서는 전액 손비로 인정하는 등 ESOP제도가

활성화 될 수 있도록 세제지원 방안을 마련

□ 금년중 근로자복지기본법시행령 및 증권거래법시행령을 개정하여

2002.1월부터 시행토록 하고 정기국회에 조특법 등 세법 개정추진

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1. ESOP(Employee Stock Ownership Plan)제도 개요

□ ESOP(우리사주신탁)은  기업과  종업원이  공동으로

출연하여 펀드를 조성하고

ㅇ 펀드는 자사주를 취득한 후 이를 종업원에게 배분하는 제도

□ ESOP 제도는 종업원에게 자사주 취득을 확대함에 따라

① 종업원에게 경영성과  향상에 기여할 유인을  제공하게

되고 종업원의 재산형성을 지원할 수 있음

② 종업원들이  자사주를  장기적으로 보유하게   됨에 따라

자본시장의 안정적 수요기반을 마련할 수 있음

□ 근로자복지기본법   제정(2001.7)으로 ESOP제도   도입을

위한 제도적 기틀이 마련됨에 따라

ㅇ ESOP  도입방안을 확정하고  근로자복지기본법시행령

및 증권거래법시행령을 개정하여 추진하고자 함

※ 여타 제도와의 차이점

·우리사주조합제도 : 현재  실시되고 있는  제도로서 종업원에게

우선 배정되는  자사주(유상증자시 발행주식의  20%)등을 종업원이

자기자금으로 취득하고 일정기간 예탁 후 인출하는 제도

·기업연금제도 : 종업원과 기업이 자금을 출연하여 그  자금

으로 자사주를 포함하여  주식 및 채권등에 투자하고  퇴직시

그 성과를 지급하는 제도(미국은 ESOP을 기업연금으로 활용)

2. ESOP제도의 도입 방안

가. 성과지급 수단으로 도입

□ 선진국에서  ESOP제도는 퇴직금제도  일환으로 운용(미국)

되거나 성과지급 수단으로 운용(영국 등)되고 있음

□ ESOP제도를 퇴직금제도 일환으로 운용할 경우에는 미국

ESOP제도와 같이 기업연금으로 운용할 수 있으나,

ㅇ 확정급부형만 허용되고 있는  현행 퇴직금제도의 개선이

필요하고 이에 대해서는 노·사간의 합의가 필요한 사항임

□ 퇴직금제도 개선  추이를 감안하여 ESOP제도를  기업연금

으로 운용하는 것을 중장기적으로 추진하고

ㅇ 현 단계에서는 ESOP제도를 성과지급 수단으로 도입하여

근로자 복지증진에 기여하고자 함

□ 또한,  현행 우리사주조합제도는   종업원 출연에 의해

자사주를 취득하는 제도이므로

ㅇ 우리사주조합제도에 기업의  출연부분을 추가시켜  우리

사주조합제도를 ESOP형태로 발전시켜 나가도록 함

* 영국의 경우도 기존의  종업원지주제(ESOT등)를 통합하여 전체

종업원을 대상으로 다양한 세제혜택이 부여되는 AESOP제도를 도입(2000)

나. ESOP제도의 대상

<적용대상 법인>

□ ESOP제도를 채택할 수  있는 기업은 상장법인  및 비상장

법인등을 포함하여 모든 법인을 대상으로 하고

ㅇ 실제 채택여부는 노사간 합의에 의해 결정되도록 함

<대상 종업원>

□ ESOP제도의 가입  대상자는 기업에 계속하여  고용되어

있는 종업원을 대상으로 하여

ㅇ 기업의 성과향상에 기여할 수 있는 모든 자를 포함시킴

□ 다만, 기업의 ESOP에 대한 출연등에 관한 사항은 주주

총회 및 이사회 결의를 통해 이루어지므로

ㅇ 출연 등과 관련하여  이해상충의 가능성이 있는 자를

제외하여 ESOP의 건전한 운영을 도모

· 일정한 규모 이상의 주식을 가진 주주*인 종업원

· 주주총회에서 선임된 임원

* 증권거래법상 소액주주(출자총액의  1%에 해당하는  금액과 3억원중

적은 금액미만의 주식 또는 출자증권을 소유하는 주주)이상의 주주

다. ESOP에 대한 출연 방식

□ ESOP에 대한 출연은 다음과 같은 방식으로 이루어짐

① 기업이 보유하고 있는 자사주를 출연하는 방법

·상장법인 및   Kosdaq법인의 경우  자사주를 취득   또는

처분하기 위해서는 취득  또는 처분의 목적  및 금액 등에

관해서는 이사회 결의 절차가 필요

② 기업이 취득자금을 무상으로 출연하는 방법

·자금의 출연등에 관한 사항도 이사회 결의를 통해 결정

③ 종업원이 자기자금을 출연하는 방법

·종업원은 증권거래법 규정에 의해  우선 배정되는 주식등을

취득하기 위해 ESOP에 자금 출연

라. 배정 방법

□ ESOP에 출연 또는 취득한 자사주를 배정하는 방법은

ㅇ ESOP에 출연  또는 취득하는  방식에 따라  배정방법을

구분하되 종업원의 장기보유를 유도할 수 있는 장치를 마련

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구    분                    배 정 방 법

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ㅇ 종업원 출연분  ㅇ 취득과 동시에 배정

ㅇ 기업 출연분    ㅇ 3년에서 7년의 범위 내에서 노사간

합의한 배정계획에 따라 배정

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마. 인출가능 시기

□ 종업원에  배정된 주식을  인출할 수  있는 시기는  ESOP

목적을 실현하고 성공적인 정착을 위해 중요한 사항으로

ㅇ 경영성과 향상을  위한 유인 제공을  위해서는 장기보유가

필요하지만 과도한 제한시 재산권 제약이 될 수 있음

□ 인출가능 시기는  종업원 개인에게 배정된  후 1년이  경과

하거나 중도 인출사유*가 발생한 경우에는 인출이 가능토록 함

ㅇ 기업 출연분은 최소 4년간(배정시기 : 3년후 + 1년) 보유해야 함

* 중도인출 사유 예시 : 법인  파산 및 해산의 사유로 ESOP이 해산

하는 경우, 주식매수청구권 행사를 위한 경우등

바. 의결권 행사방법

□ 종업원 계정에 배정된 주식과 미배정된 주식으로  구분

하여 의결권 행사 방법을 달리하는 것이 필요

① 종업원 계정으로 배정된 주식은 종업원  의사표시에 따라

ESOP의 대표자가 행사하거나 종업원이 직접 행사

② 제1항의  경우로서 의사표시를  하지 않는   경우 ESOP의

대표자가 Shadow Voting 방식으로 행사

③ 미배정된 주식은 ㉠종업원 계정에 배정된 주식의 의사표시

비율에 따라 의사표시, ㉡제2항과 같은 Shadow  Voting

및 ㉢조합원 총회에 결정한 바에 따라 의사표시를  하는

방법중 노사가 합의하여 결정토록 함

3. ESOP에 대한 세제지원 방안

가. ESOP에 대한 출연 지원

□ 기업의 ESOP에 자사주 또는 현금출연 ⇒ 전액손비 인정

□ 대주주의 ESOP에 자사주 또는 현금출연 ⇒ 법인세 및

소득세법상 지정기부금으로 인정하여 일정한도* 손비 인정

* 개인 : 소득 금액의 10% 한도, 법인 : 소득 금액의 5% 한도

□ 종업원의 ESOP에  대한 현금출연  ⇒ 공제한도  240만원

범위 내에서 전액 소득공제

□ 출연에 의해 증여를 받은 ESOP에 대해 증여세 비과세

나. ESOP의 운용 등에 대한 지원

□ ESOP은 자체수익을 목적으로 하는  것이 아니라 종업원

에게 성과지급을 하기 위한 수단을 성격을 가지므로

ㅇ 운용단계에서 ESOP에게 귀속되는  수익*에 대해 과세이연

(종업원이 자사주를 인출하는 시점에 과세)

* ESOP이 보유하고 있는 미배정된 주식으로 주식에 대한 배당소득,

ESOP이 여유자금을 예치 등을 통해 취득한 이자소득 등

□ 종업원 계정에 배정된 주식(출연에 의해 취득한 주식과 ESOP

운용수익으로 취득한  주식)으로 1년이상 보유한  주식에 대한 배당

소득은 액면 5,000만원(2004년 이후 1,800만원) 한도에서 비과세

다. ESOP으로부터 인출시 지원

□ 배정 후 보유기간에 따라 세제지원을 차등하여 장기보유 유도

① 배정 후 3년 이내에 주식을 인출하는 경우 : 인출시점에

근로소득(기업등의 출연분 및 소득공제분)으로 정상 과세

② 배정 후 3년 이후에 주식을 인출하는 경우 : 인출시점에

소득세 최저세율(9%) 수준으로 분리 과세

라. 기타

□ 현행 우리사주조합에 대해 인정되는 세제 지원*은 유지

* 회사의 우리사주조합에 대해 대여금 인정이자 비과세, 회사가 우리

사주조합 운영비를 지원한 경우 이에 대한 손비 인정등

4. 추진 계획

□ ESOP 도입방안을 노사정위원회에 보고

* ESOP 도입방안은 노사정위원회 소위원회의 실무협의를 거쳐

(9월중) 노사간의 의견을 충분히 수렴하여 마련된 안임

□ 금년중으로 근로자복지기본법시행령 및 증권거래법

시행령을 개정하여 2002.1월부터 시행토록 추진

□ 금년 정기국회에서  조세특례제한법등 관련  세법을

개정하여 ESOP 시행 시기에 맞추어 시행토록 추진

<참고> ESOP에 대한 세제지원 관련 문답자료

1. 현행 우리사주제도와 ESOP의 과세체계 비교

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현    행                   개  정  후

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법적근거    증권거래법               근로자복지기본법 및

증권거래법

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취득절차    ·유상증자나 신규상장시  ·유상증자나 신규상장시 주식

주식매입(우선배정)       매입(우선배정)

·기업·종업원 출연금으로

기금을 조성하여 자사주(구

주 또는 신주) 매입

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취득재원    ·종업원 자기자금        ·종업원 출연금

·기업 출연금

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과세  취득  ·소득공제 없음          ·종업원 출연금은 소득공제

단계                             (연 240만원 한도)

방법  인출  ·인출시 비과세          ·3년이내 인출시 근로소득

단계                             으로 정상과세

·3년이후 인출시 저율분리과세

(9%)

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2. ESOP제도하에서의 과세 사례?

< 사례 >

□ 근로자 갑이 ESOP에 3년간 매년  240만원씩 출연하여 이를

재원으로 주당 1만원에 720주를 취득, 갑 계정에 배정됨

ㅇ 한편, 기업 출연금을  재원으로 주당 1만원에  780주를 취득,

갑 계정에게 배정됨

⇒ 갑에게 배정된 총 주식 : 1,500주(총 취득가액 1,500만원)

□ 갑은  5년 보유후 ESOP으로부터 자사주를 전부 인출함

< 과세 >

□ 갑은  ESOP에 출연시  매년 240만원씩  소득공제를 받을  수

있음

□ 기업 출연금은 종업원에게  배정시 甲에게 소득세를  과세하지

않음(과세이연)

ㅇ 기업은 출연금 780만원을 손비로 인정받을 수 있음

□ 갑은 주식인출시 1,500만원에 대하여 9%의 세율로 분리과세,

납부세액은 135만원(=1,500만원×9%)임

※ 현행은 종업원출연금은 소득공제되지  않고 기업출연금이 종업원

배정시 종합과세되어 종합소득세율(9∼36%)이 적용되나

- 개정후에는 3년이상 보유시 소득세 최저세율(9%) 적용

3. ESOP제도하에서 배당소득에 대한 과세방법은 ?

□ ESOP 제도하에서의 주식은 종업원에게 기배정된  주식과 종

업원에게 미배정된 주식(ESOP 보유주식)으로 나눌 수 있는데

ㅇ 종업원에게 기 배정된 주식의 경우

- 당해 주식의 배당소득은 ESOP에서 운영하지  않고 각 종업원

구좌로 직접 이체되는 바

- 현행 우리사주조합제도의 배당소득과 동일하게 세제상 처리

* 1년 이상 보유주식  배당에 대하여 액면 5,000만원(2004년

이후 1,800만원) 한도내에서 비과세

ㅇ 종업원에게 미배정된 주식의 경우

- 당해 주식의  배당소득은 ESOP의 운용단계  수익의 일종

으로 ESOP을 도관(매개역할)으로 보아 근로자에게 귀속

되는 시점에서 과세되도록 하기 위하여

- 당해 배당소득 지급시 과세하지 않고 이를 재원으로 취득한

자사주를 종업원이 인출시 과세

4. 종업원이 3년이상 보유한 주식을 인출하는 경우 소득세

최저세율 수준(9%)으로 분리과세하는 이유는 ?

□ 3년이후 인출시 소득세 최저세율 수준으로 분리과세하는 이유는

① 당해 인출주식을 종합과세하게 되면

- 당해 인출주식은  상당기간 종업원 및  기업의 출연등을  통하여

누적되어 형성된 것이므로

- 종합과세시 누진세율 구조(9∼36%)로 이하여 높은 세율이

적용되어 세부담이 늘어날 가능성이 있고

② 장기보유 주식에 대한  세부담을 낮게 함으로써  자사주의

장기보유를 유도하기 위한 것임

5. 현행 우리사주제도에 적용해온 세제지원을 ESOP에 적용

※ 현행 우리사주제도에 대한 세제지원제도는 ESOP에서도 유효

□ 자사주의 종업원 분배시 손비인정

ㅇ 잉여금처분에 의한 성과급으로  자사주를 ESOP을 통하여

종업원에 지급하는 경우 손비 인정

□ 조합원에 대한 소득세·증여세 과세특례

ㅇ ESOP의 조합원(소액주주에  한함)이 자사주를 시가보다  낮게

취득하는 경우 시가와 취득가액의  차액에 대하여 소득세

(근로소득·기타소득) 및 증여세 비과세

□ 배당소득세 비과세

ㅇ 1년이상 보유주식 배당에 대하여 5천만원(2004년이후 1,800만원)

한도내 비과세

□ 대여금 인정이자 비과세

ㅇ 회사가 ESOP 또는 조합원에게 자사주 취득자금을 대부하는

경우 그 이자상당액(인정이자)에 대한 비과세 (세법상  부당

행위계산부인 적용배제)

□ ESOP 운영비 손비인정

ㅇ ESOP의 운영비를 회사의 손비로 인정