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국회입법조사처는 경영판단원칙을 이사 책임에 대한 입법적 방어수단으로서 검토하는 보고서를 발표했다. - 충실의무 대상을 확대하는 ‘상법‘ 개정 이후 경영판단원칙 명문화에 대한 논의가 활발히 진행 중임. 경영판단원칙은 경영진이 합리적이고 성실하게 회사의 이익 을 위해서 경영판단을 내렸다면, 그 결과 손해가 발생하더라도 사후적으로 그 판단에 대해 책임을 물을 수 없다는 법리임. - 이사가 임무해태나 임무위배로 회사에 손해를 끼친 경우 민·형사상 책임을 지게 되는데, ‘상법‘은 이사의 의무에 대한 구체적인 행위지침을 주지 못함. 이사의 선관주의의무·충실의무 준수 여부는 이사의 민·형사상 책임을 판단하는 핵심요건이지만 ‘상법‘은 이러한 이사의 의무에 대해 구체적인 지침을 제공하지 못하므로, 법원의 개별적인 해석에 의존하고 있음. - 미국은 판례를 통해 경영판단원칙을 발전시켜왔으며, 독일은 ‘주식법‘에 명문화하여 이사에게 최소한의 행위지침을 제공하고 있음. 경영판단원칙은 이사의 주의의무 위반을 판단하는 사법심사 기준의 역할을 수행하며, 충실의무 위반에는 적용되지 않음. - 주주 보호와 이사 책임 간 균형을 도모하고 이사의 주의의무에 대한 명확성을 제고하기 위해, ‘상법‘에 경영판단원칙을 명시하는 개정을 검토할 필요가 있음.

국회입법조사처 2025.12.01

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