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상장법인의 M&A 절차상 주주 보호를 위한 과제 - 두산의 계열사 간 M&A 사례를 중심으로
자본시장연구원은 상장법인의 M&A 절차상 주주 보호를 위한 과제를 두산의 계열사 간 M&A 사례를 중심으로 분석한 보고서를 발표하였다.
- 최근 두산 계열사가 추진하는 인적분할합병과 포괄적 주식교환으로 인해, M&A에서 주주 보호에 대한 문제가 대두되고 있음. 두산은 현행 자본시장법을 따라 시장주가에 의해 합병비율을 계산했다고 하지만, 계열사 간 합병시 10% 범위 내에서 증감할 수 있음에도 그렇게 하지 않았고 이러한 합병비율에 대한 이사회의 충분한 설명도 제공되지 않았음. 정부는 합병 절차에서 주주의 권익 보호를 위해 합병비율 등의 적정성을 기재한 이사회 의견서 제출을 의무화하는 자본시장법 시행령 개정안을 올해 3월 입법예고 하였으나, 개정법이 시행되기 전에 이러한 M&A가 이루어진 것임. 개정 자본시장법 시행령이 시행될 경우, 합병 관련 정보가 구체적으로 기재된 이사회 의견서 제출이 의무화되고 비계열사간 합병가액 산정이 자율화되어 이사의 책임이 강화될 것임.
- 그러나 우리나라 상장법인간 합병은 대부분 두산과 같은 계열사 간 합병이므로 계열사 간 합병가액과 주식매수청구권 산정방식도 자율화할 필요가 있음. 시장주가가 가장 중요한 판단기준이기는 하나 시장주가 외에도 다양한 기업가치가 반영되도록 하고, 합병가액의 적정성과 공정성에 대해 회사가 제공한 정보를 토대로 하여 시장에서 이해관계자들이 평가할 수 있도록 해야 함. 다만 계열사 간 합병의 경우는 공정성을 담보하기 위한 제도들이 함께 도입되어야 하고, 이를 위해 합병검사인제도의 도입과 이사의 책임 강화 방안을 마련할 것을 제안함. 계열사 간 합병시 소수주주가 신청할 경우 법원이 선임한 합병검사인이 가격과 절차의 공정성을 판단하도록 하고, 합병의 구체적인 조건을 협상하여 의사결정을 내리는 이사들의 책임을 강화해 주주들을 보호할 필요가 있음.
- 최근 두산 계열사가 추진하는 인적분할합병과 포괄적 주식교환으로 인해, M&A에서 주주 보호에 대한 문제가 대두되고 있음. 두산은 현행 자본시장법을 따라 시장주가에 의해 합병비율을 계산했다고 하지만, 계열사 간 합병시 10% 범위 내에서 증감할 수 있음에도 그렇게 하지 않았고 이러한 합병비율에 대한 이사회의 충분한 설명도 제공되지 않았음. 정부는 합병 절차에서 주주의 권익 보호를 위해 합병비율 등의 적정성을 기재한 이사회 의견서 제출을 의무화하는 자본시장법 시행령 개정안을 올해 3월 입법예고 하였으나, 개정법이 시행되기 전에 이러한 M&A가 이루어진 것임. 개정 자본시장법 시행령이 시행될 경우, 합병 관련 정보가 구체적으로 기재된 이사회 의견서 제출이 의무화되고 비계열사간 합병가액 산정이 자율화되어 이사의 책임이 강화될 것임.
- 그러나 우리나라 상장법인간 합병은 대부분 두산과 같은 계열사 간 합병이므로 계열사 간 합병가액과 주식매수청구권 산정방식도 자율화할 필요가 있음. 시장주가가 가장 중요한 판단기준이기는 하나 시장주가 외에도 다양한 기업가치가 반영되도록 하고, 합병가액의 적정성과 공정성에 대해 회사가 제공한 정보를 토대로 하여 시장에서 이해관계자들이 평가할 수 있도록 해야 함. 다만 계열사 간 합병의 경우는 공정성을 담보하기 위한 제도들이 함께 도입되어야 하고, 이를 위해 합병검사인제도의 도입과 이사의 책임 강화 방안을 마련할 것을 제안함. 계열사 간 합병시 소수주주가 신청할 경우 법원이 선임한 합병검사인이 가격과 절차의 공정성을 판단하도록 하고, 합병의 구체적인 조건을 협상하여 의사결정을 내리는 이사들의 책임을 강화해 주주들을 보호할 필요가 있음.
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