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이슈
법·제도 개선해 주주 의결권·배당권 보장하고 M&A, 자사주 처분 시 주주보호 방안 마련해야
황현영 자본시장연구원 연구위원 2024년 03월호

2018년에 555만 명에 불과했던 개인투자자 수가 2022년 말 기준 1,441만 명으로 2.6배 급증하면서 주주들을 보호하기 위한 방안이 주요 정책 이슈로 등장하고 있다. 또한 행동주의 펀드의 활동이 활발해지면서 배당 확대 등 주주환원을 요구하는 목소리도 높아지고 있다. 이러한 시대 상황 속에서 그동안 우리 자본시장의 문제로 지적돼 온 제도들을 입법적으로 개선해 주주가치를 제고하는 것이 필요하다. 특히 주주들의 가장 기본적 권리인 배당권과 의결권이 보장될 수 있도록 하고, 인수·합병(M&A)과 자기주식의 처분 과정에서 주주들이 손해를 입지 않도록 보호하는 제도가 마련돼야 한다.

먼저, 배당제도 개선에서 중요한 것은 회사의 경영진과 주주들이 배당에 대한 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 제도적 기반을 마련해 주는 것이다. 이를 위해 먼저 「상법」상의 결산배당과 중간배당 그리고 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」상의 분기배당 제도를 전면적으로 개편해야 한다. 배당가능이익은 회사의 누적성과를 토대로 산정되는데, 그 한도 내에서 한 번에 많은 금액을 배당할지 연 3~4회로 나누거나 매달 배당할지는 회사의 경영환경을 고려해 정관에서 정한 바에 따라 자유롭게 할 수 있도록 하는 것이 합리적이다. 또한 주주총회(이하 주총) 6주 전 이사회에서 승인한 재무제표를 감사에게 제출할 때, 배당 여부, 배당정책, 배당가능이익, 배당금액 등 배당 관련 정보를 구체적으로 공시하도록 하고, 현재 ‘주총 1주 전’인 감사보고서와 외부감사인의 의견제출 기한을 ‘주총 2주 전’으로 당겨 배당에 대한 주주의 권리를 보호하는 것이 필요하다.

다음으로, 주주들이 주총 현장에 직접 가지 않고도 편리하게 의결권 행사를 할 수 있도록 주총 소집 절차, 의결권 행사, 회의 진행의 전자화가 필요하다. 주주 동의·통지 수단을 다양화해 카카오톡이나 네이버 전자문서 등을 통해서도 소집통지가 이뤄질 수 있도록 해야 한다. 또 회사 주요 안건에 대한 주총 결의에는 전자투표가 의무화되도록 하는 방안, 전자투표를 소수주주권으로 규정하는 방안, 찬성·반대·기권으로 단순하게 구축돼 있는 전자투표시스템 세분화 등을 검토할 수 있다. 현재 현장 주총 없이 온라인으로만 개최되는 완전 전자주총의 경우 법 개정을 통한 도입이 추진되고 있는데, 인터넷 접근성이 떨어지는 주주가 소외되고 경영진·주주의 접촉 및 주주 간 소통이 어려워져 주주들의 참여 및 의사반영에 부정적일 수 있다. 일정 지분 이상의 주주가 반대할 경우 현장 주총과 병행하도록 하는 등 주주보호 방안을 보완하는 것이 필요하다.

우리나라의 최근 5년간 상장법인 간 합병 사례를 보면 합병 발표 1년 전부터 누적 시장조정수익률이 평균 –16.0%로 나타난다. 이는 합병가액 산정에 기준이 되는 시점인 합병에 관한 이사회 결의일 또는 합병 계약 체결일이 소수주주에게 불리하게 선택됐을 가능성을 시사한다. 따라서 계열사 간 합병과 비계열사 간 합병 모두 합병가액 산정방식을 자율화하되, 그 산정방식과 가격의 적정성에 대한 구체적 정보를 공시하도록 해 주주와 시장 참여자가 합병에 대한 판단을 할 수 있도록 해야 한다. 주주의 이익을 해할 우려가 있는 합병의 경우 합병유지청구권, 합병검사인제도, 합병관계자의 손해배상책임을 도입해 공정성을 담보하는 것이 필요하다.

마지막으로, 회사가 보유한 자기주식에 대해서는 의결권, 배당권뿐만 아니라 현재는 특정 경우에만 허용하는 신주 배정을 포함한 일체의 권리를 인정하지 않도록 해 자기주식이 특정주주의 지배권 강화에 활용되는 것을 방지해야 한다. 또 회사가 자기주식을 제3자에게 처분하고자 할 경우 주주평등의 원칙(주식 수에 따라 평등한 취급을 받는 것)이 지켜지도록 신주의 제3자 배정과 같은 규제를 두는 것이 필요하다
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